南通星球石墨股份有限公司
证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2025-045
转债代码：118041 转债简称：星球转债
南通星球石墨股份有限公司
关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修订
《公司章程》并办理工商变更登记、修订及
制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》；并于同日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本的情况
1、可转债转股
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“星球转债”于2024年2月5日开始转股。2024年5月30日，“星球转债”转股363股，公司总股本由104,442,568股变更为104,442,931股，公司注册资本由104,442,568元变更为104,442,931元。
2、2023年年度权益分派
2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。股权登记日公司总股本为104,442,931股，扣减回购专用证券账户中股份500,000股，实际参与分配的股本数为103,942,931股，合计派发现金红利46,774,318.95元（含税），合计转增41,577,172股。前述权益分派方案已于2024年6月7日实施完毕，公司总股本由104,442,931股变更为146,020,103股，公司注册资本由104,442,931元变更为146,020,103元。
3、激励股份回购注销
2024年7月10日，公司召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期公司层面业绩考核目标未达成，首次及预留授予激励对象对应考核年度（即2023年度）已获授但尚未解除限售的1,011,360股第一类限制性股票全部回购注销。前述限制性股票已于2024年9月6日完成注销，公司总股本由146,020,103股变更为145,008,743股，公司注册资本由146,020,103元变更为145,008,743元。
4、可转债转股
自2024年10月至2025年1月期间，“星球转债”转股127股，公司总股本由145,008,743股变更为145,008,870股，公司注册资本由145,008,743元变更为145,008,870元。
5、激励股份回购注销
2025年4月24日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期公司层面业绩考核目标未达成，首次及预留授予激励对象对应考核年度（即2024年度）已获授但尚未解除限售的1,245,580股第一类限制性股票全部回购注销。前述限制性股票已于2025年6月23日完成注销，公司总股本由145,008,870股变更为143,763,290股，公司注册资本由145,008,870元变更为143,763,290元。
6、可转债转股
自2025年7月至2025年8月期间，“星球转债”转股6,387股，公司总股本由143,763,290股变更为143,769,677股，公司注册资本由143,763,290元变更为143,769,677元。
二、增加经营范围的情况
根据公司战略规划，结合经营情况及业务发展需要，公司拟增加经营范围，具体如下：
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三、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称《过渡期安排》）及《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）等有关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款及《董事会审计委员会工作细则》等相关制度亦作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司监事会仍将严格按照法律法规、规范性文件的要求继续履行监事会职责。
四、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，根据《公司法》《过渡期安排》《章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订完善。具体修订内容详见本公告附件：《公司章程》修订对照表。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露，敬请查阅。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会进行审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。
五、修订及制定公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，对公司部分治理制度进行了修订和完善，具体明细如下：
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上述拟修订和制定的治理制度已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议。
上述修订和制定的部分公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2025年9月30日
附件：
《公司章程》修订对照表
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（下转116版）
