（上接130版)

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注：除上述修订外，以下事项因不涉及实质性变更，不再逐条列示：（1）根据《公司法》，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”；（2）其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等。

《股东大会议事规则》修订并更名为《股东会议事规则》。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本次修订《公司章程》及其附件事宜尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权经营管理层及其授权人士具体负责办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2025年9月29日

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-083

罗欣药业集团股份有限公司

关于召开2025年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开的第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2025年第五次临时股东大会

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2025年10月15日（星期三）下午2:00

（2）网络投票时间：2025年10月15日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2025年10月15日上午9:15，结束时间为2025年10月15日下午3:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2025年10月9日（星期四）

7、出席对象：

（1）截至2025年10月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码

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上述议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，详情请见同日刊登于《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告》等相关公告。

议案1.00、2.00、3.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续。

（2）个人股东登记须持本人身份证或持股凭证。

（3）受个人股东委托出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书或持股凭证。

（4）异地股东可以通过书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2025年10月13日（星期一）8:00--17:00

3、登记地点：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层罗欣药业证券事务管理部。

4、书面信函送达地址：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层罗欣药业证券事务管理部，信函上请注明“罗欣药业2025年第五次临时股东大会”字样。

5、会议联系方式

联系人：韩风生

电话：021-38867666

传真：021-38867600

地址：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层

邮编：200124

电子邮箱：IR@luoxin.cn

6、注意事项：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

（2）股东大会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席现场会议的股东提前到场；

（3）出席会议股东的食宿、交通费用自理。

四、参加网络投票的操作程序

在公司本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作程序详见附件1。

五、备查文件

1、第五届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2025年9月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362793”，投票简称为“罗欣投票”。

2.填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2025年10月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年10月15日上午9:15，结束时间为2025年10月15日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

罗欣药业集团股份有限公司

2025年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席罗欣药业集团股份有限公司2025年第五次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件。

本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

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委托人签名（盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人持股性质：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

注：1、对于非累积投票提案，请委托人在以上表格相应的表决意见项下划“√”，多选无效，不填表示弃权；

2、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

3、本授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-082

罗欣药业集团股份有限公司

关于2024年员工持股计划调整预留份额暨分配的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2024年员工持股计划调整预留份额暨分配的议案》。董事会同意公司将2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）首次授予中放弃认购的对应股票104.5万股调整至本员工持股计划的预留部分中，调整后，预留股票将由原来的不超过780.8358万股增加至不超过885.3358万股，占本员工持股计划总数的34.01%。同时，董事会同意公司拟向不超过135名持有人授予不超过885.3358万股预留股票。

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权及《罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划》《罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的相关规定，本次预留份额分配事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、本员工持股计划的已履行的相关审批程序

1、2024年9月27日，公司召开2024年第三次职工代表大会，就拟实施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。此外，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2、2024年9月27日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划。公司监事会发表了核查意见。

3、2024年10月14日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划，股东大会授权董事会办理本员工持股计划有关事项。

4、2024年11月27日，公司召开本员工持股计划第一次持有人会议，设立公司2024年员工持股计划管理委员会并选举管理委员会委员，同时授权管理委员会负责办理本员工持股计划的相关事宜。2024年11月28日，公司召开本员工持股计划第一次管理委员会，选举管理委员会主任委员。

5、2024年12月3日，公司披露了《关于2024年员工持股计划非交易过户完成的公告》，本员工持股计划首次授予实际认购人数为161人，认购资金总额为36,985,591.09元，对应的非交易过户股份数量合计18,219,503股。公司回购专用证券账户中所持有的公司股票18,219,503股于2024年11月29日以非交易过户的方式过户至“罗欣药业集团股份有限公司－2024年员工持股计划”证券专用账户，过户价格为2.03元/股。本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户内公司股份余额为7,808,358股。

6、2024年12月16日，公司召开本员工持股计划第二次管理委员会，审议通过了《关于授权公司董事会薪酬与考核委员会办理2024年员工持股计划部分相关事宜的议案》《关于授权公司董事会办理2024年员工持股计划部分相关事宜的议案》，管理委员会授权公司董事会薪酬与考核委员会决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属事宜；授权董事会确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜。

7、2024年12月17日，公司召开2024年员工持股计划第二次持有人会议，审议通过了《关于选举2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》，重新民主选举本员工持股计划管理委员会委员。2024年12月19日，公司召开本员工持股计划第三次管理委员会，选举管理委员会主任委员。

8、2025年9月29日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议和第五届董事会第三十次会议审议通过《关于2024年员工持股计划调整预留份额暨分配的议案》，董事会同意将调整后的预留部分885.3358万股分配给持有人。

二、本次员工持股计划的调整情况

为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置了预留标的股票780.8358万股。

2025年9月29日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2024年员工持股计划调整预留份额暨分配的议案》，鉴于本员工持股计划首次授予部分中存在参与对象放弃认购等情况，根据公司《2024年员工持股计划》的相关规定，董事会同意公司将本员工持股计划首次授予中放弃认购的对应股票104.5万股调整至2024年员工持股计划的预留部分中，调整后，预留股票将由原来的不超过780.8358万股增加至不超过885.3358万股，占本次员工持股计划总数的34.01%。

上述调整符合目前公司及本持股计划的实际情况，符合公司《2024年员工持股计划》，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于促进公司持续、稳健发展。除上述调整事项以外，本持股计划其他内容不变。

三、本员工持股计划预留份额分配的基本情况

1、股份来源：公司回购专用账户回购的罗欣药业A股普通股股票。

2、参加范围：参加本员工持股计划预留份额的人员范围为公司（含子公司，下同）高级管理人员及核心骨干人员，共计不超过135名。具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划预留份额的拟分配情况如下表所示：

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3、分配规模：不超过885.3358万股

4、认购价格：2.63元/股；与本次员工持股计划首次授予份额的认购价格定价标准一致。

5、资金来源：员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式

本次预留份额认购实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票 总数累计未超过公司股本总额的1%。

四、预留份额的锁定期及考核要求

1、锁定期

本员工持股计划预留授予部分标的股票分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划预留授予部分股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：

第一个解锁期：为自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划预留授予部分的股票总数的50%；

第二个解锁期：为自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划预留授予部分的股票总数的30%；

第三个解锁期：为自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划预留授予部分的股票总数的20%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、业绩考核

本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

（一）公司层面的业绩考核：

本员工持股计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一，预留授予部分考核年度为2025-2027年，业绩考核目标具体如下：

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注：1、“净利润”指经审计的扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数据作为计算依据；

2、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票方可按比例解锁。若第一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，对应不能解锁的标的股票可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的公司业绩考核实现时解锁，以此类推。如若递延至最后一个解锁期时业绩仍未达成的，则相应的权益均不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（二）个人层面的绩效考核：

持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。

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在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例。

持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，本次对本员工持股计划预留份额调整及分配事项，在公司2024年第二次临时股东大会的授权范围内，符合公司《2024年员工持股计划》的相关规定，且履行了必要的审批程序，审批程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。预留份额分配对象符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效；公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配的情形，公司董事会薪酬与考核委员会同意本员工持股计划预留份额调整及分配事项。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。预留份额分配遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形；不存在公司向本员工持股计划预留份额认购对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况；亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。公司监事会同意本员工持股计划预留份额调整及分配事项。

六、备查文件

1、第五届董事会第三十次会议决议。

2、第五届监事会第二十五次会议决议。

3、董事会薪酬与考核委员会会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2025年9月29日

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-080

罗欣药业集团股份有限公司

关于转让控股子公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、转让控股子公司股权事项概述

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年9月21日、2022年10月11日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议及2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。公司下属子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）将其持有的山东罗欣医药现代物流有限公司（现更名为上药罗欣医药（山东）有限公司，以下简称“上药罗欣”）70%股权转让给上药控股有限公司之控股子公司上药控股山东有限公司（以下简称“上药山东”），经双方协商一致，转让价格为41,496.00万元（含税、费）。本次股权转让完成后，上药山东将持有上药罗欣70%股权，山东罗欣持有上药罗欣30%股权。上述股权转让事项已完成交割，上药罗欣不再纳入公司合并报表范围内。

截至2024年5月22日，公司已收到第一期股权转让款、第二期股权转让款，合计28,695.37万元。具体内容详见公司分别于2022年9月22日、2022年11月12日、2023年2月21日、2024年5月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权的公告》《关于转让控股子公司股权的进展公告》。

二、进展情况

根据股权转让相关协议约定，第二期至第四期股权转让款将由上药山东根据上药罗欣在业绩承诺期间（即2023-2025年）的实际业绩完成情况分期进行支付。根据股权转让交割时间及协议约定的业绩承诺机制，上药罗欣承诺2024年度营业收入346,060.00万元，剔除非经常性损益后的归母净利润6,069.80万元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了容诚审字[2025]200F0369号审计报告，上药罗欣2024年度实现营业收入183,227.52万元，剔除非经常性损益后的归母净利润1,068.56万元，业绩承诺完成比例为31.74%，根据协议约定，上药山东应向山东罗欣支付第三期股权转让款2,634.28万元。

截至本公告披露日，山东罗欣已收到上药山东支付的第三期股权转让款。公司将根据上药罗欣剩余业绩承诺期间内的实际业绩情况以及股份转让款项的进展情况及时履行信息披露义务。

三、报备文件

1、收款凭证。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2025年9月29日