棕榈生态城镇发展股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2025-083

棕榈生态城镇发展股份有限公司

第六届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议通知于2025年9月23日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2025年9月28日下午14：00以现场与通讯相结合方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人，公司监事、高管列席会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由刘江华董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

一、审议通过《关于调整公司非独立董事薪酬的方案》

表决情况：赞成10票，反对0票，弃权0票。董事、财务总监李婷女士回避该议案的表决。

根据公司实际经营情况，为进一步深化“业绩与收益一致”的薪酬分配制度，加强薪酬管理，促进降本增效，拟对公司非独立董事的薪酬进行调整。

《关于调整非独立董事、高级管理人员薪酬的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司提名与薪酬考核委员会事前审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

二、审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的方案》

表决情况：赞成10票，反对0票，弃权0票。董事、财务总监李婷女士回避该议案的表决。

根据公司实际经营情况，为进一步深化“业绩与收益一致”的薪酬分配制度，加强薪酬管理，促进降本增效，拟对公司高级管理人员的薪酬进行调整。

《关于调整非独立董事、高级管理人员薪酬的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司提名与薪酬考核委员会事前审议通过。

三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟调整治理结构，并对《公司章程》进行修订，同时，提请股东会授权公司行政部门办理工商变更登记及备案事宜（相关变更及章程备案以市场监督管理部门核准通过的内容为准）。

《公司章程》修订对照表及修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

修订后的《公司章程》将在股东会审议通过后启用。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

四、逐项审议通过《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》

为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营需要，公司拟对部分治理制度进行修订、废止。具体情况如下：

4.01关于修订《股东会议事规则》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

4.02关于修订《董事会议事规则》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

4.03关于修订《独立董事制度》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

4.04关于修订《发展战略委员会工作细则》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4.05关于修订《审计委员会工作细则》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

4.06关于修订《提名与薪酬考核委员会工作细则》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4.07关于修订《信息披露管理办法》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4.08关于修订《董事会授权管理办法》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4.09关于修订《董事选举累积投票制实施细则》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

4.10关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4.11关于修订《总经理工作细则》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4.12关于修订《内幕信息知情人登记和报备制度》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4.13关于修订《投资者关系管理制度》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4.14关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

4.15关于修订《对外信息报送和使用管理制度》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4.16关于修订《分红管理制度》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

4.17关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

4.18关于修订《社会责任制度》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4.19关于修订《关联交易管理办法》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

4.20关于修订《重大信息内部报告制度》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4.21关于修订《股东、董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4.22关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4.23关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用制度》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4.24关于修订《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

4.25关于修订《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4.26关于废止《监事会议事规则》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

4.27关于废止《监事选举累积投票制实施细则》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

4.28关于废止《股票期权激励计划实施考核管理办法（2013年4月）》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

4.29关于废止《控股子公司管理制度》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4.30关于废止《董事会审计委员会年报工作制度》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

同意废止该制度，原制度主要内容已整合进《审计委员会工作细则》。

4.31关于废止《独立董事年报工作制度》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

同意废止该制度，原制度主要内容已整合进《独立董事制度》。

4.32关于废止《投资者投诉处理工作制度》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

同意废止该制度，原制度主要内容已整合进《投资者关系管理制度》。

4.33关于废止《风险投资管理制度》的议案

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

上述修订后的相关制度详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》

表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2025年9月29日

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2025-084

棕榈生态城镇发展股份有限公司

关于调整非独立董事、高级管理人员薪酬的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月28日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司非独立董事薪酬的方案》《关于调整公司高级管理人员薪酬的方案》。公司根据实际经营情况，为进一步深化“业绩与收益一致”的薪酬分配制度，加强董事、高级管理人员薪酬管理，拟对公司非独立董事及高级管理人员的薪酬进行调整，具体情况如下：

一、薪酬原则

1、业绩挂钩原则：个人的年薪收入与业绩目标相挂钩，通过业绩目标责任书的签订及考核，激励公司及个人业绩；

2、效益优先、兼顾公平的原则：年薪水平既要有利于调动管理人员及特殊关键人才的积极性，又要兼顾公司管理状况和同行薪酬水平；

3、综合激励原则：固定收入与风险报酬、短期激励与长期激励、物质激励与精神激励相结合，实事求是，公开公正，实行科学的考核。

二、非独立董事薪酬调整方案

1、适用对象

公司非独立董事。

2、适用期限

本次非独立董事薪酬调整方案经公司股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。

3、具体薪酬方案

公司非独立董事按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。公司非独立董事的薪酬结构为：基本薪酬+绩效薪酬。基本薪酬为年度的基本报酬，按月发放；绩效薪酬为浮动薪酬，根据公司相关考核制度按考核评价结果发放。

调整前：

■

调整后：

■

注：上表列示的绩效薪酬均为年度基准值，将依据公司经营业绩情况和绩效考核结果予以兑现。

三、高级管理人员薪酬调整方案

1、适用对象

公司高级管理人员。

2、适用期限

本次高级管理人员薪酬调整方案经董事会审议通过后实施，至新的高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后自动失效。

3、具体薪酬方案

公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。公司高级管理人员的薪酬结构为：基本薪酬+绩效薪酬。基本薪酬为年度的基本报酬，按月发放；绩效薪酬为浮动薪酬，根据公司相关考核制度按考核评价结果发放。

调整前：

■

调整后：

■

注：上表列示的绩效薪酬均为年度基准值，将依据公司经营业绩情况和高级管理人员的绩效考核结果予以兑现。

四、其他说明

1、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

3、上述薪酬方案不包含职工福利费、各项保险费、岗位补贴等。

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2025年9月29日

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2025-085

棕榈生态城镇发展股份有限公司

关于召开2025年第四次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2025年9月28日公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，公司定于2025年10月16日（星期四）下午2:30召开公司2025年第四次临时股东会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东会届次：2025年第四次临时股东会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》，本次股东会的召开符合法律法规、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定。

（四）现场会议召开时间：2025年10月16日（星期四）下午2:30

（五）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年10月16日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年10月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（六）现场会议召开地点：河南省郑州市管城回族区东风南路与康宁街交叉口海汇中心3A-17楼公司会议室

（七）股权登记日：2025年10月10日（星期五）

（八）会议召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（九）会议出席对象：

1、截至2025年10月10日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

2、公司董事、监事、高级管理人员

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

二、会议审议事项

表一：本次股东会提案编码表

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上述提案1、提案2及提案3经2025年9月28日召开的公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，提案4经2025年8月21日召开的公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

提案1、子议案2.01、2.02需以特别决议表决通过，即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

提案1、提案3、及提案4为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

三、参加现场会议的登记办法

（一）登记时间：2025年10月13日9:00-17:00

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2025年10月13日17:00前到达本公司为准）。

（三）登记地点：证券发展部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

2、表决方法：

（1）填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间为：2025年10月16日的交易时间上午9:15-9:25；9:30-11:30；

下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年10月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：广东省广州市天河区马场路庆亿街3号珠光新城国际中心B座6楼

邮编：510627

联系电话：020-85189003

指定传真：020-85189000

联系人：梁丽芬

（二）会议费用

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（三）授权委托书见附件一、2025年第四次临时股东会回执见附件二。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2025年9月29日

附件一：

棕榈生态城镇发展股份有限公司

2025年第四次临时股东会授权委托书

本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2025年第四次临时股东会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照登记号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日

附件二：

棕榈生态城镇发展股份有限公司

2025年第四次临时股东会回执

致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

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附注：

1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、已填妥及签署的回执，应于2025年10月13日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券发展部。