北京首钢股份有限公司
八届二十次董事会会议决议公告

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2025-039

北京首钢股份有限公司

八届二十次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十次董事会会议通知于2025年9月19日以书面及电子邮件形式发出。

（二）会议于2025年9月29日在北京市石景山区首钢园群明湖南路6号院3号楼第三会议室召开。

（三）会议应到会董事8人，实际现场到会董事5人，其中邱银富董事因公未现场出席会议，委托王翠敏独立董事代为出席并行使表决权；刘燊独立董事、彭锋独立董事因公未现场出席会议，均委托余兴喜独立董事代为出席并行使表决权。

（四）鉴于邱银富董事长因公未现场出席会议，经董事会成员二分之一以上董事推举，本次会议由孙茂林董事主持，公司高级管理人员列席本次会议。

（五）本次董事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于〈北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理/业务骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律、法规、规范性文件和《北京首钢股份有限公司章程》，结合公司薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定《北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）。该《激励计划》已获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会初审同意。

本议案已经过公司2025年度董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，并获薪酬与考核委员会全体委员同意。薪酬与考核委员会对此事项出具了核查意见。

公司董事孙茂林、李明作为《激励计划》的拟激励对象回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要》。

（二）会议审议通过了《关于〈北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

本议案已经过公司2025年度董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，并获薪酬与考核委员会全体委员同意。

公司董事孙茂林、李明作为《激励计划》的拟激励对象回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）会议审议通过了《关于〈北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票管理办法〉的议案》

本议案已经过公司2025年度董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，并获薪酬与考核委员会全体委员同意。

公司董事孙茂林、李明作为《激励计划》的拟激励对象回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票管理办法》。

（四）会议审议通过了《关于〈北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票授予方案〉的议案》

本议案已经过公司2025年度董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，并获薪酬与考核委员会全体委员同意。

公司董事孙茂林、李明作为《激励计划》的拟激励对象回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票授予方案》。

（五）会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证《激励计划》的顺利实施，公司拟提请股东会授权董事会办理与《激励计划》有关的以下事项：

1、提议股东会变更或终止《激励计划》；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划》规定的方法对涉及的股票期权的数量或行权价格、限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；

3、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权、限制性股票，并办理授予《激励计划》所必需的全部事宜；

4、授权董事会确定《激励计划》的授予日；

5、授权董事会对公司和激励对象是否符合《激励计划》行权条件、解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象行权、解除限售所需的全部事宜；

6、授权董事会在出现《激励计划》所列明的需要注销激励对象已获准行权但尚未行权、未获准行权的股票期权，以及回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分股票期权注销与限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

7、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对股票期权的数量或行权价格、限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；

8、授权董事会根据公司《激励计划》规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等异动情形时，处理激励对象已获准行权但尚未行权、未获准行权的股票期权，以及获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；如出现《激励计划》未规定的异动情况，由董事会认定，并确定其处理方式；

9、授权董事会可根据实际情况剔除或更换《激励计划》业绩考核对标企业样本；

10、授权董事会实施《激励计划》所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

11、如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次《激励计划》相关内容进行调整；

12、授权董事会实施本次《激励计划》所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及《北京首钢股份有限公司章程》等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东会行使的权利除外。

上述授权事项，除有关法律、法规、规章、规范性文件及《北京首钢股份有限公司章程》等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，由公司董事会转授权予总经理或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。

本议案已经过公司2025年度董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，并获薪酬与考核委员会全体委员同意。

公司董事孙茂林、李明作为《激励计划》的拟激励对象回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（六）会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》

基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司发展战略、财务状况和经营情况，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟以通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，用于实施股权激励计划。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司回购股份方案》。

（七）会议审议通过了《关于推荐董事人选的议案》

根据《北京首钢股份有限公司章程》规定和工作需要，推荐朱国森同志为公司董事人选(简历附后)。拟任董事当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

拟任董事人选已经过2025年度董事会提名委员会第一次会议审议，并获提名委员会全体委员同意。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（八）会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》

根据《北京首钢股份有限公司章程》规定和工作需要，董事会同意聘任徐海卫为公司副总经理（简历附后），任期三年。

副总经理人选已经过2025年度董事会提名委员会第一次会议审议，并获提名委员会全体委员同意。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（九）会议审议通过了《关于召开2025年度第二次临时股东会的通知》

公司定于2025年10月22日召开2025年度第二次临时股东会。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于召开2025年度第二次临时股东会的通知》。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

（二）深交所要求的其他文件

北京首钢股份有限公司董事会

2025年9月29日

推荐董事简历

朱国森，男，1977年10月生，研究生学历，工学博士，教授级高级工程师。曾任首钢技术研究院板带研究所科研员，首钢技术研究院薄板研究所科研员、副所长(副处)、副所长(副处、主持工作)、所长(正处)，首钢技术研究院院长助理兼薄板研究所所长(正处),首钢京唐钢铁联合有限责任公司总工程师(副部厅),首钢集团有限公司技术研究院党委副书记、第一副院长，首钢集团有限公司技术研究院党委书记、第一副院长，北京首钢股份有限公司党委副书记，北京首钢股份有限公司党委副书记、总经理，北京首钢股份有限公司党委副书记、董事、总经理，首钢集团有限公司副总经理。现任首钢集团有限公司党委常委、副总经理。

朱国森与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；未持有本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被列入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

副总经理简历

徐海卫，男，1978年2月生，研究生学历，工学博士，正高级工程师。曾任首钢技术研究院薄板研究所研究员、所长助理，首钢技术研究院薄板研究所副所长(副处级)，首钢京唐钢铁联合有限责任公司制造部部长助理，首钢京唐钢铁联合有限责任公司质检监督部副部长，首钢京唐钢铁联合有限责任公司技术中心常务副主任。现任首钢京唐钢铁联合有限责任公司制造部副部长兼技术中心常务副主任。

徐海卫与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被列入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2025-042

北京首钢股份有限公司关于

召开2025年度第二次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）定于2025年10月22日召开2025年度第二次临时股东会。现将会议事项公告如下。

一、召开会议的基本情况

（一）股东会届次：2025年度第二次临时股东会。

（二）股东会的召集人：公司八届二十次董事会会议决议召开本次股东会。

（三）本次股东会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议时间：2025年10月22日（星期三）15:00。

2.网络投票时间：2025年10月22日（星期三）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年10月22日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年10月22日的9:15-15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1.现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议。

2.网络投票：本次股东会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2025年10月14日。

（七）出席对象：

1.2025年10月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、高级管理人员。

3.公司聘请的律师等中介机构人员。

（八）会议地点：北京市石景山区首钢园群明湖南路6号院3号楼。

二、会议审议事项

（一）本次股东会审议提案

本次股东会提案编码示例表

■

（二）提案披露情况

本次股东会仅选举一名董事，不适用累积投票制；拟审议提案已经过公司八届二十次董事会会议审议通过，并于2025年9月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：直接登记或电话、信函、传真登记。

（二）登记时间：2025年10月17日、10月20日9:00-11:30、13:30-16:00。

（三）登记地点：北京市石景山区群明湖南路6号院3号楼5层。

（四）登记方法：

1.符合出席会议资格的股东持本人身份证、持股凭证到公司董事会秘书室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件及持股凭证、授权委托书（详见附件1）登记。

2.法人股东持其营业执照复印件（需加盖公章）、法人持股凭证、法定代表人证明文件及其本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持股东单位授权委托书（法定代表人签字、加盖公章）及代理人身份证登记。

3.异地股东可凭以上有关证件采取电话、信函或传真方式登记（需在2025年10月20日16：00前送达或传真至公司，信函登记以收到地邮戳为准）。

（五）联系方式：

地 址：北京市石景山区群明湖南路6号院3号楼5层

邮政编码：100041

电 话：010－88293727

传 真：010－88292055

联 系 人：刘世臣 许凡

现场会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件2。

五、备查文件

《北京首钢股份有限公司八届二十次董事会会议决议》

北京首钢股份有限公司董事会

2025年9月29日

附件1

授权委托书

本人/本公司___________________ 作为授权委托人确认，本人/本公司因故不能参加北京首钢股份有限公司2025年度第二次临时股东会，兹委托_________ 先生(女士)代表本人/本公司出席并行使表决权。

本次股东会提案表决意见表

■

委托人名称（签字/盖章）： 委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账号： 委托人持有股份性质和数量：

受托人名称（签字/盖章）： 受托人身份证号码：

有效期限： 年 月 日

签发日期： 年 月 日

附件2

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360959”，投票简称为“首钢投票”。

（二）填报表决意见或选举票数。

本次股东会不设累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2025年10月22日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2025年10月22日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年10月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2025-041

北京首钢股份有限公司

回购股份方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分A股社会公众股用于实施股权激励计划。本次回购价格不超过人民币6.50元/股。

2.本次回购股份以集中竞价交易方式回购，资金来源为公司自有资金。预计回购股份数量为4,000万股一8,000万股，占公司总股本的0.52%一1.03%。按照回购价格上限6.50元/股测算，预计回购金额约为26,000万元一52,000万元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

3.公司于2025年9月29日召开八届二十次董事会会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。根据《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，在将股份用于员工持股计划或者股权激励情况下的回购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东会审议。

4.截至本公告披露之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间无明确的增减持计划；公司将密切关注前述人员的增减持计划，并按有关规定及时履行信息披露义务。

5.相关风险提示

（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；

（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司于2025年9月29日召开八届二十次董事会会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，现将具体回购方案公告如下：

一、 回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司发展战略、财务状况和经营情况，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，用于实施股权激励计划。若后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

1.公司股票上市已满六个月；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

本次回购股份方式为集中竞价交易方式。

本次回购股份的价格不超过人民币6.50元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1.回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股。

2.回购股份的用途：用于实施股权激励计划。

3.回购股份的数量、占公司总股本的比例：预计回购股份数量为4,000万股一8,000万股，占公司总股本的0.52%一1.03%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股、现金分红等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。

4.拟用于回购的资金总额：按照回购价格上限6.50元/股测算，预计回购金额约为26,000万元一52,000万元。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1.本次回购股份的实施期限为自公司董事会会议审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满；

（3）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满。

2.公司不得在下列期间回购股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。公司将根据相关规定在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

3.公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况。

1.按回购数量上限8,000万股测算，约占公司总股本的1.03%。若回购股份全部转让给股权激励计划并全部锁定，公司股权的变动情况如下：

■

注：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。

2.按回购数量下限4,000万股测算，约占公司总股本的0.52%。若回购股份全部转让给股权激励计划并全部锁定，公司股权的变动情况如下：

■

注：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。

如本次回购股份用于实施股权激励计划，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2025年6月30日，公司总资产12,943,284.30万元、归属于上市公司股东的所有者权益5,012,181.57万元、负债合计7,433,258.69万元，货币资金702,208.46万元。假设以本次回购资金总额的上限52,000万元测算，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为0.40%、1.04%、7.41%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次回购股份用于实施股权激励计划，将进一步完善公司长效激励机制，有利于充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。本次回购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，也不会影响公司的上市地位。

全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

1.公司于2025年8月15日披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成“2021年限制性股票激励计划”剩余全部限制性股票的回购注销手续，其中公司董事、高级管理人员所持“2021年限制性股票激励计划”限制性股票已全部完成回购注销。

除上述情况外，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的行为。

2.公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

3.公司未收到董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于公司股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途，或本次回购股票因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股票将依法予以注销。公司将在股东会作出回购股份注销的决议后，依照法律法规的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

（十一）关于办理回购股份事宜的具体授权

本次回购股份事项在董事会的审议权限范围内，无需经股东会审议。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司董事会授权总经理或其授权的适当人士在有关法律法规范围内，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.办理回购专用证券账户及银行账户相关手续；

2.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

3.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

4.决定聘请相关中介机构（如需要）；

5.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权总经理或其授权的适当人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及实施程序

（一）公司于2025年9月29日召开八届二十次董事会会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。

（二）根据《公司章程》第二十五条及第二十七条规定，在将股份用于员工持股计划或者股权激励情况下的回购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东会审议。

三、回购方案的风险提示

（一）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；

（二）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

（一）回购股份事项相关内幕信息知情人名单；

（二）八届二十次董事会会议决议；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京首钢股份有限公司董事会

2025年9月29日

证券简称：首钢股份 证券代码：000959 公告编号：2025-040

北京首钢股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）摘要

北京首钢股份有限公司

二〇二五年九月

声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称“《试行办法》”）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号，以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《178号文》”）、《关于印发〈关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见〉的通知》（京国资发〔2021〕20号，以下简称“《指导意见》”）、《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证券监督管理委员会令第227号）以及其他相关法律、法规、规范性文件和北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”或“公司”）《公司章程》的规定制定。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。

三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事），单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

四、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，股票期权的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过15,504.7万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,754,967,370股的2%。本次激励计划不设置预留。具体如下：

（一）股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过7,752.35万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（二）限制性股票：公司拟授予的限制性股票数量为不超过7,752.35万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

（三）本激励计划中激励对象获授的股票期权数量和限制性股票数量按照1:1 比例等额配置，实际授予数量根据本计划中限制性股票实际认购数量按照 1:1 比例等量配置并在授予登记时确认。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计 划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量、限制性股票的授予价格和授予数量均将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过544人，包括公司（含合并报表范围内的子公司）董事、高级管理人员、核心管理骨干及业务骨干。不包括公司市管干部、外部董事（含独立董事）及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

七、本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为4.22元/股，限制性股票的授予价格为2.53元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

八、本计划有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。股权激励方案需要公司董事会、股东会审议通过，且获得北京市国资委或有权批准单位批准后方可实施。

九、授予的股票期权在股票期权授予日起满 24个月后分三期行权，各期行权的比例依次为 33%、33%、34%。

授予的限制性股票在限制性股票授予日起满24个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例依次为 33%、33%、34%。

授予的股票期权的行权安排与限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

十、本计划授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售的业绩条件如下表所示：

■

注：上述业绩考核目标中战略产品包括汽车板、电工钢、 镀锡（铬）板三类产品；带息负债率的计算口径：带息负债/总负债。

十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划。本激励计划须经北京市国资委批准、首钢股份股东会审议通过后方可实施。公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。

十三、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。

十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：

1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理/业务骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《指导意见》《171号文》《178号文》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事 会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东会审议批准。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划相关事项。薪酬与考核委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。

三、薪酬与考核委员会作为本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。

四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表明确意见；就股东会审议的本激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《指导意见》《171号文》《178号文》等法律规则、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理骨干及业务骨干（不包括市管干部、外部董事（含独立董事）），重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象不超过544人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理骨干及业务骨干。本次激励计划不包括市管干部、外部董事（含独立董事）及公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时及考核期间内与公司（含首钢股份合并报表范围内企业）签订劳动合同。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

三、激励对象的审核及核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会审核。

第五章 股权激励计划具体内容

本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，股票期权的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过15,504.7万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,754,967,370股的2%。本次激励计划不设置预留。本激励计划中激励对象获授的股票期权数量和限制性股票数量按照1:1 比例等额配置，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。

一、股票期权激励计划

（一）授出股票期权的数量

公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过7,752.35万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

实际授予数量根据本计划中限制性股票实际认购数量按照 1:1 比例等量配置并在授予登记时确认。

每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将根据本激励计划予以相应的调整。

（二）激励对象获授的股票期权分配情况

本次股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。

2、本次股票期权激励计划有效期内，董事、高级管理人员股票期权与限制性股票权益授予价值合计不超过授予时薪酬总水平的 40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

3、本次股票期权激励计划的激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事），单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次股票期权激励计划。

4、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。

（三）本次股票期权激励计划的有效期、授予日、行权限制期、可行权日、行权安排、禁售期

1、本次股票期权激励计划的有效期

本次股票期权激励计划有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、本次股票期权激励计划的授予日

授予日在本次股票期权激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。授予的股票期权，公司需在股东会审议通过后60日内授予并完成公告、登记。

公司未能在60日内完成授予工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次股票期权激励计划，未授予的股票期权作废失效。

3、行权限制期及行权安排

本次股票期权激励计划授予股票期权的行权限制期为自激励对象获授股票期权之日起24个月、36个月、48个月。行权限制期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、本次股票期权激励计划的可行权日

在本次股票期权激励计划经股东会审议通过后，激励对象获授的股票期权自行权限制期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在本次股票期权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象进行股票期权行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

5、本次股票期权激励计划的行权安排

本次授予的股票期权有效期最长不超过60个月，自公司股东会通过之日起计算。

在可行权日期，授予的股票期权若达到本次股票期权激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

（1）授予期权行权期安排如下：

■

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

6、本次股票期权激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四） 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、授予股票期权的行权价格

授予股票期权的行权价格为4.22元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以4.22元的价格购买1股公司股票的权利。

2、授予股票期权的行权价格的确定方法

本次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；

（2）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；

（3）本计划草案摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价；

（4）以下价格之一：

①本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价；

②本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价；

③本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价。

（五） 股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

⑥国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

⑦发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

⑧中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

⑦违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

⑧在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

⑨未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

⑩证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象已获授的股票期权行权必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

⑥未按规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

⑦发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

⑧中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形；

⑦经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

⑧在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，受到处分的；

⑨违反国家有关法律规定、上市公司章程规定的；

⑩激励对象未履行或未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

公司未满足上述第（1）条规定的，本计划即终止，激励对象根据本次股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

某一激励对象发生上述第（2）条规定①-⑥款情形之一的，该激励对象根据本次股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定⑦-⑩款情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未行权的股票期权由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本次股票期权激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

本次股票期权激励计划授予的股票期权行权期业绩考核目标如下：

■

注：上述业绩考核目标中战略产品包括汽车板、电工钢、 镀锡（铬）板三类产品；带息负债率的计算口径：带息负债/总负债。

（4）授予、行权考核对标企业的选取

公司选取境内钢铁行业上市公司，按照业务结构相似、经营规模可比，且兼顾对标世界一流、行业龙头企业标准，确定19家对标企业，名单如下：

■

（5）个人层面绩效考核要求

董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行综合考核评价，并依照激励对象的个人年终绩效评价确定其个人对应的行权比例。

在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=个人年终绩效评价结果对应的行权比例×个人当年计划行权的股票数量。

激励对象的个人年终绩效评价划分为优秀、良好和一般三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

■

因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能行权的股票期权，不得递延至下期行权，由公司注销。

担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授的股票期权，应当将不低于股票期权获授量的20%留至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于股票期权获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后方可出售。

激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划股票期权授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。

3、考核指标的科学性和合理性说明

本次股票期权激励计划指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系包括以下五个指标：（1）反映股东回报和公司价值创造效率的归母扣非后净资产收益率ROE是衡量股东价值创造能力的核心指标，它剔除了非经常性损益的影响，更真实地反映公司运用股东投入资本获取收益的能力；（2）反映公司持续成长能力的归母扣非后净利润定比增长率，直观体现了公司的未来成长潜力；（3）反映公司运营质量的战略产品产量定比增长率，是衡量公司运营质量和战略布局的重要指标；及（4）带息负债率，该指标计划于2028年不高于45%，呈现逐年递减趋势，体现了公司通过优化负债结构、降低有息债务规模以增强财务稳健性的战略导向；及（5）研发强度，该指标是衡量公司研发投入和创新能力的重要指标，体现了公司对研发的重视程度和投入力度。综上，选取前述指标直观体现公司经济利润、经营创收等改善情况，且与公司未来战略规划目标一致。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，激励与约束并重，能够达到本次激励计划的考核目的。

（六）本次股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股：

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股：

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股：

P=P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息：

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东会审议批准。

公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次股票期权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（七）股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在行权限制期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权公允价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布《企业会计准则第11号一一股份支付》，于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并分别于2007年1月1日、2019年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，以2025年9月30日作为草案公告日，用该模型对授予的7,752.35万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权公允价值约为1.21元，授予的股票期权总价值为9,380.34万元，具体参数选取如下：

（1）标的股价：4.22元/股

（2）有效期为：3.5年（预期期限=（加权的预期期限+总有效期）/2

（3）历史波动率：36.37%（公司最近1年年化波动率）

（4）无风险利率：1.53%（中债网发布的2025年9月29日的3年期国债到期收益率）

（5）股息率：0%

2、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次股票期权激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次股票期权激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次股票期权激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2025年12月31日授予权益，则授予的股票期权费用将在本次股票期权激励计划的实施过程中按行权期间安排进行摊销，并在经常性损益中列支。

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注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股票期权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次股票期权激励计划带来的公司业绩提升等正向影响将远高于因其带来的费用增加的影响。

二、限制性股票激励计划

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