优刻得科技股份有限公司
关于公司高级管理人员离任的公告

证券代码：688158 证券简称：优刻得 公告编号：2025-038

优刻得科技股份有限公司

关于公司高级管理人员离任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、高级管理人员离任情况

优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司首席财务官桂水发先生的请辞。因个人原因，桂水发先生申请辞去公司首席财务官职务。辞去首席财务官职务后，桂水发先生将不再担任公司其他行政职务。

(一)提前离任的基本情况

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(二)离任对公司的影响

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。桂水发先生已按照公司相关规定做好交接工作，不存在未履行完毕的公开承诺，其辞任不会影响公司相关工作的正常进行。

在任职期间，桂水发先生恪尽职守、勤勉尽责。公司董事会对桂水发先生为公司发展作出的努力表示衷心感谢！

特此公告。

优刻得科技股份有限公司董事会

2025年9月30日

证券代码：688158 证券简称：优刻得 公告编号：2025-037

优刻得科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

● 股份来源：公司向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《优刻得科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）本激励计划拟向激励对象授予182.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额45,630.5081万股的0.40%。其中，首次授予150.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%，约占本次授予权益总额的82.69%；预留31.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.07%，约占本次授予权益总额的17.31%。

一、股权激励计划目的

为进一步激发企业创新创造活力，建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件以及《优刻得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本公告披露日，公司2024年限制性股票激励计划尚在有效期内。公司分别于2024年4月26日、2024年5月24日召开第二届董事会第十七次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。公司于2024年5月29日以9元/股的授予价格向符合条件的30名激励对象授予920万股限制性股票，约占授予时点公司股本总额的2.03%。2025年6月9日，公司已完成2024年限制性股票激励计划第一个归属期的部分股份登记工作。2025年6月13日，2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的321万股股票上市流通。

本激励计划与正在实施的2024年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司定向发行及/或自二级市场回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予182.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额45,630.5081万股的0.40%。其中，首次授予150.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%，约占本次授予权益总额的82.69%；预留31.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.07%，约占本次授予权益总额的17.31%。截至本公告披露日，公司2024年限制性股票激励计划全部在有效期内的股票数量为577万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为182万股，公司全部在有效期内的历史激励计划及本激励计划所涉及的标的股票数量的总和为759万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.66%。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

公司设置特别表决权的数量为50,831,173股A类股份，均为控股股东、实际控制人、董事长季昕华先生持有。除上述设置了特别表决权的A类股份以外，公司剩余股份均为B类股份，每份A类股份拥有的表决权数量为每份B类股份拥有的表决权的5倍，每份A类股份的表决权数量相同。本激励计划首次授予前后特别表决权股份数量变动情况如下：

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公司本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。 因此，在激励对象完成限制性股票归属前，公司特别表决权股份比例不发生变动。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的技术和业务骨干人员。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计18人，占公司员工总数（截至2025年8月底）的2.06%。包括公司公告本激励计划时在本公司任职的技术和业务骨干人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

公司所处的云计算行业属于知识密集型行业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是行业内公司生存和发展的根本。专业人才是公司生存和发展的关键，也是公司持续获得竞争优势的基础。随着云计算行业对人才需求与日俱增，人才竞争不断加剧，公司需要给员工提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇以保证团队的稳定性。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励计划草案提交股东会时公司股本总额的20%。激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整或直接调减。

2、本计划首次授予部分激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司薪酬委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会/监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，公司需在股东会审议通过后 60 日内对首次授予的激励对象进行授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范 性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象 授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规 范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）首次授予部分限制性股票的授予价格的确认方法

本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格为22元/股。

本激励计划草案公告前1个交易日交易均价为26.06元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的84.42%；

本激励计划草案公告前20个交易日交易均价为25.88元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的85.01%；

本激励计划草案公告前60个交易日交易均价为25.98元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的84.68%；

本激励计划草案公告前120个交易日交易均价为24.19元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的90.95%。

（二）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。预留授予部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为2025年和2026年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。

本激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

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注： 1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除公司本次及其他股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺

若预留部分在2025年三季度报告披露之前授予完成，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季度报告披露之后授予完成，则预留授予部分各年度公司绩效考核目标如下表所示：

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注： 1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除公司本次及其他股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺

若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的个人层面系数。

激励对象个人考核层面结果分为“A”“B”“B以下”三个等级，个人层面考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：

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若公司当年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人当年计划归属的数量×个人层面系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《优刻得科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目 标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以 及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更 高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》，并报董事会审议。

2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划和《考核管理办法》时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、薪酬委员会/监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬委员会/监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会/监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、 高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。薪酬委员会/监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司薪酬委员会/监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会/监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年9月29日用该模型对首次授予的150.50万股限制性股票进行了预测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：26.40元/股（2025年9月29日收盘价为26.40元/股）；

2、有效期：分别为12个月、24个月（授予日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：35.98%（采用科创50指数最近12个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

5、股息率：0%（采用公司最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2025年10月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划和《考核管理办法》规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及薪酬委员会/监事会、律师事务所意见 。

（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1）导致提前归属的情形；

2）降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。

（3）薪酬委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本激励计划及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：

1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属分、子公司内任职的，其已获授的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象的聘用或劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

若激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且已满足归属条件的限制性股票可继续归属；剩余部分不得归属，并作废失效。

退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的限制性股票继续有效，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（4）激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。

（5）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）《优刻得科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《优刻得科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《优刻得科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》；

（四）《上海汉盛律师事务所关于优刻得科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；

（五）《优刻得科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

（六）《优刻得科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

特此公告。

优刻得科技股份有限公司董事会

2025年9月30日

证券代码：688158 证券简称：优刻得 公告编号：2025-036

优刻得科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币8,00万元（含），不超过人民币1,000万元（含）；

● 回购股份资金来源：自有资金;

● 回购股份用途：用于股权激励或员工持股计划;

● 回购股份价格：不超过人民币40.33元/股（含）。该回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

● 回购股份期限：自公司股东会审议通过本次回购方案之日起6个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：

经问询，公司实际控制人莫显峰先生、华琨先生在董事会做出回购股份决议前6个月内，拟将其所持标的公司股票合计 23,428,536 股（占公司总股本的 5.13%）协议转让给上海太盈私募基金管理有限公司。截至目前，上述协议转让股份尚未实施完毕。公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

除上述主体外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月暂不存在减持计划，相关股东后续如有减持计划，将严格遵守相关规定并配合公司及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份方案尚须提交公司股东会以特别决议审议通过，如果股东会未能审议通过，将导致本次回购股份方案无法实施；

2、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本次回购方案终止的事项发生，则可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

5、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分存在依法予以全部注销的风险；

6、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在股权激励或员工持股计划对应方案未能经董事会和股东会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或者无法全部授出的风险；

7、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

2025年9月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（二）根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案尚须提交公司股东会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

因IPO募投项目承诺事项，公司实施本次股份回购。同时，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，切实维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自公司股东会审议通过最终股份回购方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购使用资金（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司股东会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、拟回购股份的用途：本次回购股份择机用于股权激励或员工持股计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策执行。

2、拟回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币800万元（含），不超过人民币1,000万元（含）。

3、回购股份的数量：按本次回购股份价格上限40.33元/股（含），本次回购资金下限人民币800万元（含）、上限人民币1,000万元（含）分别进行测算，预计可回购股份数量约为19.84万股和24.79万股，约占公司目前总股本的比例为0.04%和0.05%。具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份情况为准。

■

（六）回购股份的价格及定价原则

回购股份的价格为不超过人民币40.33元/股（含）。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金总额为不低于人民币 800万元（含），不超过人民币1,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购资金总额下限人民币800万元（含），上限人民币1,000万元（含），回购价格上限40.33元/股进行测算，公司本次拟回购数量约为19.84万股和24.79万股，分别占公司目前总股本的0.04%和0.05%。

假设本次回购股份全部实施股权激励或员工持股计划，公司的总股本不会发生变化，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及公司股权结构实际变动情况以本次回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2025年6月30日（未经审计），公司总资产342,312.48万元，归属于上市公司股东的净资产236,406.94万元，假设回购资金总额的上限人民币1,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.29%、0.42%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力和未来发展产生重大影响，公司有能力支付本次股份回购价款。

本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2025年6月30日（未经审计），公司资产负债率为30.92%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的

经自查以及向本公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人确认，公司控股股东、实际控制人莫显峰先生、华琨先生在董事会做出回购股份决议前6个月内，拟将其所持标的公司股票合计 23,428,536 股（占公司总股本的 5.13%）协议转让给上海太盈私募基金管理有限公司。截至目前，上述协议转让股份尚未实施完毕。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-033）。

公司董事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内，通过公司第二类限制性股票归属登记相关股份。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-024）。

除上述情况外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；与本次回购方案不存在利益冲突。

本次回购股份的回购期限自公司股东会审议通过本次回购方案之日起6个月内，在该期限内，公司2024年限制性股票激励计划处于第一个归属时期，作为激励对象的公司部分董事、高级管理人员存在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。

除上述情况外，公司、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在本次回购期间暂不存在增减持计划。若未来拟实施相关股票增减持计划，公司将按法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2025年9月12日，公司披露《关于公司股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-033）。公司控股股东、实际控制人莫显峰先生、华琨先生拟将其所持标的公司股票合计 23,428,536 股（占公司总股本的 5.13%）协议转让给上海太盈私募基金管理有限公司。截至目前，上述协议转让股份尚未过户完成，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

公司已分别向全体董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人发出问询函并获得回复：截至董事会通过本次回购方案决议之日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东于未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若回购的股份未能在公司发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销，公司届时将根据具体事宜及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定注销未使用已回购的股份，并就注销股份事宜依法履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会提请股东会授权公司董事会及管理层在法律法规规定的范围内全权办理本回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理回购股份的转让或注销相关的事宜；

4、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权有效期自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）本次回购股份方案尚须提交公司股东会以特别决议审议通过，如果股东会未能审议通过，将导致本次回购股份方案无法实施；

（二）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本次回购方案终止的事项发生，则可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

（五）若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分存在依法予以全部注销的风险；

（六）本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在股权激励或员工持股计划对应方案未能经董事会和股东会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或者无法全部授出的风险；

（七）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

优刻得科技股份有限公司董事会

2025年9月30日

证券代码：688158 证券简称：优刻得 公告编号：2025-040

优刻得科技股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2025年9月22日以邮件等方式向全体监事发出。会议于2025年9月29以现场与通讯结合的方式召开，会议由监事会主席刘杰先生主持。会议应出席监事3人，实际出席3人。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、部门规章以及《优刻得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》

监事会认为：本事项符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，同意不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并修订《公司章程》中的有关条款。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）。

（二）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

监事会同意公司实施2025年限制性股票激励计划。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2025-037）。

（三）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规的规定及公司的实际情况，能保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施。监事会同意本议案。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（四）审议通过了《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

对公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会/监事会将于股东会审议限制性股票激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

特此公告。

优刻得科技股份有限公司

监事会

2025年9月30日

证券代码：688158 证券简称：优刻得 公告编号：2025-039

优刻得科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知及相关材料于2025年9月22日以邮件等方式向全体董事发出。会议于2025年9月29日以通讯表决方式召开。

会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长季昕华先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家相关法律法规、部门规章和《优刻得科技股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合治理结构优化方向，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，原监事会成员职务自然免除。基于以上情况，公司对《公司章程》中的有关条款进行修订，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）。

（二）审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

为进一步完善公司治理机制，满足最新监管要求，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，拟将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并制定及修订公司部分治理制度，具体情况如下：

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