罗欣药业集团股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-084
罗欣药业集团股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2025年9月29日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩世贸中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2025年9月26日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的法定职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及上市公司监事会、监事的规定不再适用。同时公司董事会拟对《公司章程》进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》。
董事会提请股东大会授权经营管理层及其授权人士具体负责办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
（二）审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
根据公司实际情况，结合现行有效的《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟对《股东会议事规则》进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东会议事规则》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
（三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
根据公司实际情况，结合现行有效的《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
（四）审议通过《关于2024年员工持股计划调整预留份额暨分配的议案》
鉴于公司2024年员工持股计划首次授予部分中存在参与对象放弃认购等情况，根据公司《2024年员工持股计划》的相关规定，董事会同意公司将上述参与对象放弃认购的股票104.5万股调整至2024年员工持股计划的预留部分中，调整后，预留股票将由原先不超过780.8358万股调整至不超过885.3358万股，占2024年员工持股计划总数份额的34.01%。同时，董事会同意公司拟向不超过135名持有人授予不超过885.3358万股预留股票。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年员工持股计划调整预留份额暨分配的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（五）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件和要求。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
（六）逐项审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司董事会就本次向特定对象发行A股股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会关于本次发行作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
■
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过84,240万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次发行不超过326,276,545股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（7）股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（8）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过84,240.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
（七）审议通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
（八）审议通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
（九）审议通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
（十）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2025年一2027年）股东回报规划的议案》
为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》《监管规则适用指引一一发行类第10号》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《罗欣药业集团股份有限公司未来三年（2025年一2027年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司未来三年（2025年一2027年）股东回报规划》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
（十二）审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，拟在本次发行取得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，并及时与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定聘请本次发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
2、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
3、如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
7、在本次发行中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股份数量未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事会与保荐人（主承销商）协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股份数量达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；
8、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
9、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
10、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；
11、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行A股股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
12、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
（十四）审议通过《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于2025年10月15日召开公司2025年第五次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十次会议决议。
2、独立董事专门会议2025年第二次会议决议。
3、第五届董事会战略委员会第四次会议决议。
4、第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2025年9月29日
证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-085
罗欣药业集团股份有限公司
第五届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2025年9月29日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2025年9月26日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席宋良伟女士主持了本次会议。本次监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律法规和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定召开，会议程序合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，监事会认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）逐项审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司监事会就本次向特定对象发行A股股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会关于本次发行作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
■
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过84,240.00万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次发行不超过326,276,545股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（7）股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（8）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过84,240.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2025年一2027年）股东回报规划的议案》
为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》《监管规则适用指引一一发行类第10号》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《罗欣药业集团股份有限公司未来三年（2025年一2027年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司未来三年（2025年一2027年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，拟在本次发行取得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第五届监事会第二十五次会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司监事会
2025年9月29日
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-086
罗欣药业集团股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票
预案披露的提示性公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，本次向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过，《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“《预案》”）及相关文件详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者注意查阅。
《预案》及相关文件的披露不代表审核、注册机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，《预案》所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过以及有关审批机关的批准方可实施。本次向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2025年9月29日
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-087
罗欣药业集团股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2026年6月底完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、公司2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润为1,769.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为230.07万元。假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按2025年1-6月年化处理；
4、假设在预测公司总股本时，以截至2025年6月30日的总股本108,758.85万股为基础，仅考虑本次发行股票数量对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
5、假设本次预计发行股份数量不超过326,276,545股（含本数，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
6、假设2026年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润在2025年度相应财务数据（按2025年1-6月数据年化处理后）的基础上分别保持不变、上升15%和上升30%三种情形分别计算。
7、假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
根据测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。未来随着募集资金投资项目的逐步实施，公司长期盈利能力有望进一步提高，公司每股收益也将相应增加。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
罗欣药业是集药品研发、生产、销售及医疗健康服务为一体的大型医药企业集团，系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重点高新 技术企业。公司在药品研发领域，一方面注重关键原料自产及持续成本优化，研发了多款原料药，另一方面，聚焦消化领域的创新药研发，2022年治疗反流性食管炎的新药替戈拉生片获批，实现了1类新药“零”的突破，并于2023年、2024年新增了两款适应症获批上市；注重选择患者需求大、具有显著成本优势及有一定技术壁垒的仿制药研发。在药品生产领域，积极布局原料药业务，在保证原料自供的同时，加强国内外市场的开发，降低自有制剂产品成本，并增强自身在医药产业链的综合竞争实力。
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于原料药改扩建及冻干车间技改项目、创新药研发项目和补充流动资金项目。“原料药改扩建及冻干车间技改项目”系围绕公司主要外采原料药进行自主生产，以提升供应链稳定性，降低成本，提高公司整体效益，同时，对现有产线进行GMP升级改造，满足出口要求；“创新药研发项目”拟投资于2款创新药产品的研发；前述两个募投项目均属于公司基于现有业务的规模扩张及技术创新。同时，公司将部分募集资金用于补充流动资金，将进一步增强公司资本实力，有助于公司扩大经营规模，加大研发投入，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力。总体而言，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次向特定对象发行募集资金的必要性及可行性分析”。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强主营业务发展，提高公司市场竞争力
公司将继续从事医药产品的研发、生产和销售，聚焦于消化、呼吸等优势领域，并通过募集资金投资项目丰富自身产品管线，提升新药研发能力和未来商业化生产能力。公司将充分发挥现有业务资源、渠道和客户优势，增强市场竞争力，进一步扩大产品市场销售规模，努力提升经营业绩，增强主营业务的持续盈利能力。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理与使用，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定并完善公司募集资金管理制度。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益
本次募集资金紧密围绕公司主营业务开展，董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，提升对股东的回报能力。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司严格遵守《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定行使股东权利，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事及高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2025年9月29日
证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-088
罗欣药业集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《罗欣药业集团股份有限公司章程》的相关规定和要求规范运作。鉴于公司本次拟向特定对象发行股票，根据相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
1、被采取监管措施情况
■
2、整改情况
公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对罗欣药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕47号）（以下简称“《决定书》”）及深圳证券交易所就同一事项出具的《关于对罗欣药业集团股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函〔2024〕第 138 号）（以下简称“《监管函》”）后高度重视，第一时间向公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报，并迅速组织相关部门、中介服务机构就《决定书》及《监管函》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，认真对照有关法律、法规及规范性文件的规定，严格按照《决定书》及《监管函》中的要求，结合公司实际情况，认真制定并落实整改措施，持续提高公司合规管理及风险防控能力，以促进公司持续、健康、稳定的发展。报告期内，公司及相关责任人员已完成本次整改，后续将持续规范，杜绝此类情况再次发生。整改情况详见公司在巨潮资讯网披露的《关于山东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（2024-049）。
除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施的情况。
特此公告
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2025年9月29日
证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-089
罗欣药业集团股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票
不存在直接或间接通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票，公司承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。
特此公告
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2025年9月29日
