重庆千里科技股份有限公司
2025年第五次临时股东会决议公告

证券代码：601777 证券简称：千里科技 公告编号：2025-076

重庆千里科技股份有限公司

2025年第五次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2025年9月29日

(二)股东会召开的地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号公司总部大楼11楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。

本次股东会由公司董事会召集，董事长指定副董事长鲍毅先生主持，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人；1名非独立董事因故未出席会议；拟任独立董事1人，出席1人；拟任职工董事1人，出席1人；

2、董事会秘书出席会议；部分高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1.议案名称：《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2.00议案名称：《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

2.01《发行资格和发行条件》

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02议案名称：《发行股票的种类和面值》

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03议案名称：《发行及上市时间》

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04议案名称：《发行方式》

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05议案名称：《发行规模》

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06议案名称：《定价方式》

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07议案名称：《发行对象》

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08议案名称：《发售原则》

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09议案名称：《上市地点》

审议结果：通过

表决情况：

■

2.10议案名称：《承销方式》

审议结果：通过

表决情况：

■

2.11议案名称：《发行上市费用》

审议结果：通过

表决情况：

■

2.12议案名称：《发行上市中介机构的选聘》

审议结果：通过

表决情况：

■

2.13议案名称：《决议有效期》

审议结果：通过

表决情况：

■

3.议案名称：《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4.议案名称：《关于公司首次公开发行 H 股并在香港联合交易所主板上市募集资金投资用途的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5.议案名称：《关于授权董事会及其获授权人士全权办理公司首次公开发行 H股并在香港联合交易所主板上市有关事项的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6.议案名称：《关于公司首次公开发行境外上市股份（H 股）前滚存利润分配或未弥补亏损归属的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7.议案名称：《关于变更公司英文名称暨修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8.议案名称：《关于制定 H 股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9.议案名称：《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10.议案名称：《关于确定公司董事类型的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11.议案名称：《关于聘请 H 股发行上市审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1.议案1-8为特别决议议案，已获出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；

2. 议案1-6、议案9-11对中小投资者进行了单独计票，无关联股东需要回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：北京市环球律师事务所上海分所

律师：项瑾、张智淳

2、律师见证结论意见：

本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定；本次股东会召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法、有效。

特此公告。

重庆千里科技股份有限公司董事会

2025年9月30日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议

证券代码：601777 证券简称：千里科技 公告编号：2025-081

重庆千里科技股份有限公司

关于召开2025年第六次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年10月15日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第六次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年10月15日 14点 00分

召开地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号公司总部大楼11楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月15日

至2025年10月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司于2025年8月23日、2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将在本次股东会召开前，在上海证券交易所网站登载《重庆千里科技股份有限公司2025年第六次临时股东会会议资料》。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：议案1-6

4.涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：重庆江河汇企业管理有限责任公司

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务(即“一键通”)，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为确保本次股东会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

1.登记方式：现场登记或通过邮箱、信函、传真方式登记，不接受电话登记。

2.登记材料：

（1）法人股东：请持加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东：请持本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证及授权委托书办理登记手续。

3.登记时间：

（1）现场登记：2025年10月14日（星期二）上午8:30-12:00，下午13:30-17:00；

（2）异地登记：股东可凭前述有关证件采取邮箱、信函或传真方式登记，并确保于2025年10月14日（星期二）下午17:00前送达公司，并进行电话确认。邮件、信函或传真件上请注明“参加股东会”字样，信函以收到邮戳为准。

4.登记地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号，邮政编码：400707。

5.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到场。

六、其他事项

1.联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号公司11楼董事会办公室

2.电话：023-61663050

3.传真：023-65213175

4.邮箱：tzzqb@qianli-ai.com

5.现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理

特此公告。

重庆千里科技股份有限公司董事会

2025年9月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1.《重庆千里科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议》

2.《重庆千里科技股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆千里科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月15日召开的贵公司2025年第六次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”“反对”“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601777 证券简称：千里科技 公告编号：2025-079

重庆千里科技股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2025年9月29日（星期一）以通讯表决方式召开。本次会议通知及议案等文件已于2025年9月26日以网络方式送达各位董事，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）《关于董事薪酬管理制度的议案》

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，11票回避。该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2025年第六次临时股东会审议。

为充分发挥公司薪酬的激励作用，调动公司董事工作积极性，根据法律法规等相关规定，结合公司实际情况，制定《董事薪酬管理制度》。

该议案已事先提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

（二）《关于高级管理人员薪酬与考核制度的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

为充分发挥公司薪酬激励作用，调动公司高级管理人员工作积极性，根据法律法规等相关规定，结合公司实际情况，制定《高级管理人员薪酬与考核制度》。

该议案已事先经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（三）《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。董事长印奇先生、副董事长鲍毅先生和职工董事徐焕春先生为公司2025年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）拟参加对象，在该议案投票中回避表决。

为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况拟订公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

该议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。

（四）《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。董事长印奇先生、副董事长鲍毅先生和职工董事徐焕春先生为本持股计划拟参加对象，在该议案投票中回避表决。

为规范本持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件的规定和要求，制定《2025年员工持股计划管理办法》。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

该议案已事先经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。

（五）《关于提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。董事长印奇先生、副董事长鲍毅先生和职工董事徐焕春先生为本持股计划拟参加对象，在该议案投票中回避表决。

为确保本持股计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会办理本持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

1．授权董事会负责拟定和修改本持股计划草案；

2．授权董事会实施本持股计划；

3．授权董事会办理本持股计划的启动、变更和终止；

4．授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5．授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁、非交易过户、回购的全部事宜；

6．本持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对本持股计划作出相应调整；

7．授权董事会对本持股计划的变更作出决定并签署相关文件；

8．授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自本持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

该议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。

（六）《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，11票回避。公司全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，均对该议案回避表决，该议案直接提交公司2025年第六次临时股东会审议。

鉴于公司拟申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，为完善公司风险管理体系，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及相关境内外法律、法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“本次责任险”）。

上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理本次责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

（七）《关于子公司签署〈股东表决权委托协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。董事长印奇先生作为关联董事在该议案投票中回避表决。

为进一步整合资源，提升管理效率，拓展业务布局，同意子公司重庆江河启兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江河启兴”）与关联方迈驰智行（重庆）科技有限公司（以下简称“重庆迈驰”）签署《股东表决权委托协议》，重庆迈驰将其持有的重庆千里智驾科技有限公司(以下简称“千里智驾”)全部股权的相关权利委托江河启兴行使，江河启兴可实现对千里智驾的控制，并将其纳入公司合并报表范围。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司关于子公司签署〈股东表决权委托协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-080）。

该议案已事先经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。

（八）《关于修订部分管理制度的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平，强化内部管理，同意对公司《财务管理制度》《内部审计管理制度》《内部控制评价制度》《对外捐赠管理制度》进行修订。其中《内部审计管理制度》《对外捐赠管理制度》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。

（九）《关于提请召开公司2025年第六次临时股东会的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

同意公司于2025年10月15日14:00在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号公司总部大楼11楼会议室召开2025年第六次临时股东会。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司关于召开2025年第六次临时股东会的通知》（公告编号：2025-081）。

特此公告。

重庆千里科技股份有限公司董事会

2025年9月30日

证券代码：601777 证券简称：千里科技 公告编号：2025-077

重庆千里科技股份有限公司

关于前期定期报告更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年4月15日、2024年4月13日披露了《2022年年度报告》和《2023年年度报告》。经公司复核，发现因工作人员统计有误，现需对《2022年年度报告》和《2023年年度报告》中个别内容进行更正。本次更正不涉及对公司财务报表的调整，不影响公司上述年度财务状况、经营成果和现金流状况。更正情况如下：

一、更正情况

（一）对《2023年年度报告》的更正情况

“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一） 主营业务分析”之“2 、收入和成本分析”之“（7）.主要销售客户及主要供应商情况”之“A.公司主要销售客户情况”：

更正前：

前五名客户销售额250,826.85万元，占年度销售总额37.06%；其中前五名客户销售额中关联方销售额224,933.48万元，占年度销售总额33.23%。

更正后：

前五名客户销售额278,325.60万元，占年度销售总额41.12%；其中前五名客户销售额中关联方销售额224,933.48万元，占年度销售总额33.23%。

（二）对《2022年年度报告》的更正情况

“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“2 、收入和成本分析”之“（7）.主要销售客户及主要供应商情况”之“A.公司主要销售客户情况”：

更正前：

前五名客户销售额406,947.60万元，占年度销售总额47.02%；其中前五名客户销售额中关联方销售额342,249.27万元，占年度销售总额39.55%。

更正后：

前五名客户销售额414,563.80万元，占年度销售总额47.90%；其中前五名客户销售额中关联方销售额342,249.27万元，占年度销售总额39.55%。

二、其他说明

除上述更正内容外，公司《2022年年度报告》和《2023年年度报告》其他内容保持不变。由此给广大投资者带来的不便，公司深表歉意。公司将进一步加强披露文件的编制和审核工作力度，提高信息披露质量，避免出现类似问题。

特此公告。

重庆千里科技股份有限公司董事会

2025年9月30日

证券代码：601777 证券简称：千里科技 公告编号：2025-078

重庆千里科技股份有限公司

2025年第一次职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、职工代表大会会议召开情况

重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日召开2025年第一次职工代表大会，就公司拟实施的2025年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

二、职工代表大会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

与会职工代表经讨论，认为公司《2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划”）及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，内容遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施本持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见。本持股计划的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

公司实施本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。综上，同意公司实施本持股计划。

本议案尚需提交公司董事会及股东会审议通过后方可实施。

特此公告。

重庆千里科技股份有限公司董事会

2025年9月30日

证券简称：千里科技 证券代码：601777

重庆千里科技股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）摘要

二〇二五年九月

声 明

本公司及公司董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、本持股计划须经公司股东会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关本持股计划的具体参与人员、资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《重庆千里科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”或“千里科技”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

三、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含合并报表分、子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。本持股计划的参加对象拟不超过300人（不含预留份额），其中董事、高级管理人员为9人。具体参与人数以最终实际自愿参与的员工人数为准。

四、本持股计划资金来源为公司提取的激励基金、员工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

本持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助、收益保证或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、收益保证等安排的情形。

五、本持股计划的股份来源为通过二级市场竞价交易购买的标的股票，自股东会审议通过本持股计划后六个月内完成购买。

本持股计划拟筹集的资金总额不超过25,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。以公司2025年9月29日收盘价12.42元/股作为股票平均买入价格测算，本持股计划涉及的股票数量约为2,012.8824万股（含预留部分），占公司当前总股本的0.4452%（具体股数以实际交易结果为准，公司届时将按照法规要求披露员工持股计划的购买情况）。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

六、本持股计划存续期为30个月，自本持股计划草案经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。存续期满未展期的，本持股计划自行终止。

本持股计划首次授予份额分两期解锁，每期解锁的标的股票比例为50%、50%，解锁时点自本持股计划草案经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满12个月、24个月。预留份额由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。

七、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东会通知，审议本持股计划。本持股计划必须经公司股东会审议通过后方可实施。

八、公司审议本持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

九、本持股计划设立后由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；公司《2025年员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

十、本持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

十一、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十三、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

在本持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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注：本持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。

公司拟实施本持股计划旨在进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

（三）风险自担原则

本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及其确定标准

（一）本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

（二）本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含合并报表分、子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）本持股计划的初始参加对象拟不超过300人（不含预留份额），其中董事、高级管理人员为9人。具体参与人数以最终实际自愿参与的员工人数为准。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模及参加对象分配情况

（一）员工持股计划的资金来源

本持股计划资金来源为公司提取的激励基金、员工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

本持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源及其规模

本持股计划的股份来源为通过二级市场竞价交易购买的标的股票，自股东会审议通过本持股计划后六个月内完成购买，购买价格为市场价格。

本持股计划拟筹集的资金总额不超过25,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。以公司2025年9月29日收盘价12.42元/股作为股票平均买入价格测算，本持股计划涉及的股票数量约为2,012.8824万股（含预留部分），占公司当前总股本的0.4452%（具体股数以实际交易结果为准，公司届时将按照法规要求披露员工持股计划的购买情况）。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

（三）参加对象分配情况

本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，初始参加对象及分配比例如下：

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注：1、任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%；

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

本持股计划持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工最后缴纳的实际出资为准。若出现部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或调整至预留部分。

为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本持股计划设置预留份额13,200万份。预留份额的认购对象应符合本持股计划规定的要求，届时由公司人力资源部提出人选，由董事会授权管理委员会对预留份额一次性或分批次予以分配。若在本持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配的，则由公司无偿回购，或以法律、法规许可的其他方式进行处置。

五、员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排及考核要求

（一）本持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为30个月，自本持股计划草案经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。存续期满未展期的，本持股计划自行终止。

2、本持股计划的存续期届满前，经持股计划管理委员会提请公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（二）本持股计划标的股票的锁定期、解锁安排

1、本持股计划首次授予份额分两期解锁，每期解锁的标的股票比例为50%、50%，解锁时点自本持股计划草案经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满12个月、24个月。

2、预留份额由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。

3、本持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及解锁安排。

4、本持股计划的交易限制

锁定期内，本持股计划标的股票不得进行交易。锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

（三）本持股计划的考核安排

1、公司层面业绩考核要求

本持股计划首次授予份额的公司层面业绩考核年度为2025年-2026年两个会计年度，各年度业绩考核如下所示。预留份额由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除当期正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。

各年度分指标达成率=实际达成值/目标值，各分指标封顶值为100%。各年度业绩目标总达成率（P）=P=∑（分指标达成率×分指标权重），解锁比例如下所示：

■

若公司层面业绩考核目标未达成/部分达成，则相应解锁期持有人所持全部/部分权益不得解锁，由公司以持有人原始出资额加上银行同期存款利息回购（为避免歧义，原始出资额仅指员工自筹资金，不包含奖励基金，下同），或以法律、法规许可的其他方式进行处置。

2、持有人个人层面绩效考核要求

本持股计划持有人当年实际可解锁的份额，同时与其对应考核年度的个人考核评价结果挂钩，解锁比例依据持有人个人绩效考核结果确定，具体如下：

■

若公司层面业绩考核目标完全达成/部分达成，则持有人实际解锁持股计划份额=当年计划解锁份额×公司层面可解锁比例（M）×个人层面可解锁比例（N）。

持有人个人未能解锁的份额由公司以持有人原始出资额加上银行同期存款利息回购，或以法律、法规许可的其他方式进行处置。

六、员工持股计划所持股份对应股东权利及公司融资时持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

本持股计划在股东会审议公司与参与本持股计划的公司董事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理方式

本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本持股计划设管理委员会，负责本持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本持股计划，并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议

公司员工在获授本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、持有人会议审议内容

（1）选举、更换管理委员会委员；

（2）本持股计划存续期限届满后继续展期的；

（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（4）员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本持股计划的参与安排；

（5）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。

2、持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司总裁或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他有效方式通知。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议、书面表决、线上表决及其他有效方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

3、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

（2）持有人以其所持有的本持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当即时宣布表决结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议；

（下转238版）