重庆千里科技股份有限公司

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（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

4、合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

5、合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。

（二）管理委员会

本持股计划设管理委员会，对本持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

1、管理委员会委员的选任程序管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

2、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；

（2）不得挪用本持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

3、管理委员会行使的职责

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）开立并管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人对本持股计划进行日常管理；

（4）代表全体持有人行使本持股计划所持股份对应股东权利；

（5）负责与第三方中介机构或资产管理机构的对接工作（如有）；

（6）本持股计划锁定期届满后，负责本持股计划对应的标的股票出售及分配或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户等相关事宜；

（7）管理本持股计划资产及利益分配；

（8）按照本持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

（9）按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项；

（10）办理本持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；

（11）制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（12）决策本持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（13）代表全体持有人签署相关文件；

（14）持有人会议授权的其他职责（包括但不限于购买定期存单、低风险理财产品等现金资产管理产品）；

（15）本持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

4、管理委员会主任行使的职权

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）经管理委员会授权代表本持股计划对外签署相关协议、合同；

（4）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会的召集程序

首次管理委员会会议由公司总裁或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

6、单独或合计持有本持股计划份额30%以上的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后3个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利；管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）股东会授权董事会的具体事项

股东会授权董事会办理与本持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本持股计划草案；

2、授权董事会实施本持股计划；

3、授权董事会办理本持股计划的启动、变更和终止；

4、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁、非交易过户、回购的全部事宜；

6、本持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对本持股计划作出相应调整；

7、授权董事会对本持股计划的变更作出决定并签署相关文件；

8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自本持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（四）风险防范及隔离措施

1、本持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本持股计划资产或以其他任何形式将本持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本持股计划提供管理、咨询等服务。

八、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本持股计划其他投资所形成的资产。

本持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本持股计划资产委托归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让或作其他类似处置。

2、在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。特殊情形经管理委员会批准的，可由管理委员会决定其处置方式。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作分配，待本持股计划各批次股票权益相应出售后，根据持有比例进行分配。

6、本持股计划标的股票权益解锁条件成就后，已达解锁条件的标的股票由管理委员会根据市场情况择机出售，收益按持有人持有比例依法扣除相关费用（包括但不限于交易费用、代扣代缴个人所得税等）后进行分配，或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。未达解锁条件的标的股票，由公司以持有人原始出资额加上银行同期存款利息（如有）回购，或以法律、法规许可的其他方式进行处置。

7、存续期内如存在剩余未授予的标的股票及其因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份，均由公司无偿回购，或以法律、法规许可的其他方式进行处置；因公司派息而获得的现金股利，归公司所有。

8、公司实施本次持股计划的财务、会计处理、交易/登记费用及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。

9、其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

九、员工持股计划的变更、终止及持有人异动处置

（一）员工持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本持股计划存续期满后自行终止。

本持股计划所持有的公司股票全部出售或在证券交易所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户，本持股计划可提前终止。

（三）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本持股计划继续有效。

（四）持有人异动的处置办法

1、持有人所持权益不作变更的情形：

存续期内，持有人发生职务变更但仍在公司或下属分子公司内任职、因公丧失劳动能力而离职、因公死亡而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。其中因公丧失劳动能力而离职、因公死亡而离职的，其后续考核年份的个人层面绩效考核视同全部满足。因公死亡而离职的，相关权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；

2、存续期内，当持有人发生以下任一情形的，自情况发生之日，持有人已解锁的员工持股计划份额由持有人继续享有，已分配但未解锁的份额由公司以员工原始出资额加上银行同期存款利息回购，或以法律、法规许可的其他方式进行处置：

（1）持有人退休的；

（2）持有人非因公丧失劳动能力而离职的、非因公死亡而离职的（非因公死亡而离职的，相关权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有）；

（3）因公司裁员、绩效不合格等个人原因被公司解除劳动合同/聘用合同的。

3、存续期内，当持有人发生主动辞职、擅自离职的，或与公司劳动合同/聘用合同到期后拒绝续签情形的，自情况发生之日，持有人已解锁的员工持股计划份额由持有人继续享有，已分配但未解锁的份额由公司以员工原始出资额回购，或以法律、法规许可的其他方式进行处置。

4、存续期内，发生以下任一情形的，自情况发生之日，持有人已解锁但未出售的份额和已分配但未解锁的份额均由公司以员工原始出资额回购，或以法律、法规许可的其他方式进行处置；已解锁且出售的份额收益（如有）归公司所有。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿：

（1）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；

（2）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的、因造成重大经济损失等原因被公司辞退的；

（3）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。

5、存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持份额的处置方式由管理委员会确定。

十、公司与持有人的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司的权利

（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其份额按照本持股计划“第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行转让或收回；

（2）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（2）持有人按其实际持有的份额享有通过本持股计划所持标的股票的资产收益权；并自愿将其通过本持股计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；

（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；

（2）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本持股计划份额自行承担与本持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

（4）遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；

（5）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得要求分配其依本持股计划所持有的资产、不得转让其依本持股计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

（6）在本持股计划草案或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或本持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；

（7）本持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本持股计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人，或由持有人在标的股票非交易过户前将相应税费缴纳至公司；

（8）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

十一、本持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

（一）截至本持股计划草案公告之日，公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划。同时，本持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。

（二）截至本持股计划草案公告之日，公司部分董事、高级管理人员拟参与本持股计划，在公司董事会及股东会审议本持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。

除上述情况外，本持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。本持股计划未与公司董事、高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。

（三）本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本持股计划的管理机构，负责对本持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本持股计划行使股东权利。

（四）本持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。

综上所述，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

十二、其他重要事项

（一）公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

（二）公司董事会与股东会审议通过本持股计划不构成公司或下属分、子公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属分、子公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属分、子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（三）本持股计划的解释权属于公司董事会，本持股计划尚需提交公司股东会审议。

重庆千里科技股份有限公司董事会

2025年9月29日

证券代码：601777 证券简称：千里科技 公告编号：2025-080

重庆千里科技股份有限公司

关于子公司签署《股东表决权委托协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司重庆江河启兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江河启兴”或“甲方”）拟与关联方迈驰智行（重庆）科技有限公司（以下简称“重庆迈驰”或“乙方”）签署《股东表决权委托协议》，重庆迈驰将其持有的重庆千里智驾科技有限公司（以下简称“千里智驾”或“集团公司”）全部股权的与日常重大经营事项的相关权利不可撤销地委托江河启兴行使（以下简称“本事项”）。本事项完成后，江河启兴将合计控制千里智驾与日常重大经营事项相关的60%的表决权，公司可实现对千里智驾及其控股子公司的控制，并将千里智驾及其控股子公司纳入公司合并报表范围。本次表决权委托事项不涉及对价支付安排。

本次表决权委托方重庆迈驰系公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

本次关联交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事专门会议事先对本次交易事项进行了审核，全体独立董事一致同意。本次交易尚需提交公司股东会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的非日常关联交易共1次，累计金额为2亿元，未与不同关联人发生交易类别相关的非日常关联交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

2025年6月，公司与重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）及海南江河乾达投资合伙企业（有限合伙）共同出资15亿元人民币发起设立江河启兴。其中，公司全资子公司重庆智骐鑫旺企业管理有限公司（以下简称“智骐鑫旺”）出资2亿元人民币并担任江河启兴的执行事务合伙人。详见公司分别于2025年3月3日、2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-017）及《重庆千里科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-048）。近日，江河启兴全体合伙人已一致决议通过修订合伙人协议，对执行事务合伙人职责与权限条款进行了调整，实现智骐鑫旺对江河启兴的控制，江河启兴纳入公司合并报表范围。

江河启兴及公司关联方重庆迈驰分别持有千里智驾30%股权。重庆迈驰拟与江河启兴签署《股东表决权委托协议》，将其持有的千里智驾全部股权的与日常重大经营事项的相关权利不可撤销地委托江河启兴行使。本事项完成后，江河启兴将合计控制千里智驾与日常重大经营事项相关的60%的表决权，公司可实现对千里智驾及其控股子公司的控制，并将千里智驾及其控股子公司纳入公司合并报表范围。本次表决权委托事项不涉及对价支付安排。

2.本次交易的目的和原因

当前公司在AI+车的核心战略引领下，逐步夯实可持续高质量增长的市场竞争力，其中，布局智能驾驶业务系公司战略中关键一环。基于前述战略目标，公司拟通过受托表决权的方式，实现对千里智驾的控制，从而提升公司科技业务板块生态系统布局的完整性，打造公司的第二增长曲线。

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事印奇先生已回避表决。公司独立董事专门会议事先对本次关联交易事项进行了审核，全体独立董事一致同意。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、 交易对方（含关联人）情况介绍

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

本次交易系重庆迈驰将其持有的千里智驾30%股权的与日常重大经营事项的相关权利不可撤销地委托江河启兴行使。

2.交易标的权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前后股权结构未发生变化：

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3）其他信息

千里智驾非失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

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四、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）委托权利

1.1.自本协议生效之日起，乙方不可撤销地承诺授权甲方作为委托标的股权唯一的、排他的受托方，根据《中华人民共和国公司法》、千里智驾公司章程、（以下简称“公司章程”）、股东协议以及其他适用的法律、法规、规范性文件的规定（以下合称“适用规定”），代表乙方行使委托标的股权的下列权利（以下合称“委托权利”）。委托期间，如因乙方失去部分委托标的股权的所有权，则乙方委托权利的委托标的股权是指其仍享有所有权的剩余委托标的股权：

（1）乙方就委托标的股权委托甲方行使股东权利的事项如下：

1)审批集团公司的经营方针和日常业务相关的投资计划, 如固定资产、银行理财及无形资产的购置等；

2）审议批准董事会就集团公司的日常业务制定的集团公司年度财务预算方案，就集团公司单笔或在一个会计年度内累计超过人民币2,000万元的年度关联交易预算，无需进行表决权委托；

3）审批集团公司的年度财务决算方案。

（2）就本条第（1）项所约定的乙方委托甲方行使股东权利的事项而言，乙方委托权利包括：

1)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加千里智驾股东会（包括临时股东会、书面传签形式（如适用））

2)向千里智驾提出股东会提案；

3)对千里智驾股东会议案进行审议和表决，并签署相关会议文件，以及通过其他方式行使股东权利。

1.2.本协议第1.1条约定的委托权利系全权委托，甲方可按照其意见自行行使委托权利，无需在具体行使该等委托权利时另行取得乙方的授权，乙方对甲方就委托标的股权行使表决权的投票结果均予以认可并同意。

1.3.在不违反董事相关勤勉、忠实义务的基础上，乙方同意，本协议有效期内，乙方应促使其提名并经股东会决议选举的董事（“乙方提名的董事”）按照适用规定行使董事权利前，与智骐鑫旺提名并经股东会决议选举的董事（“千里科技提名的董事”）经过适当的事先共同协商程序以达成一致意见，并以此一致意见为准行使董事权利，且如就本条约定的任何事项存在意见不一致的情形，乙方将促使乙方提名的董事以千里科技提名的董事的意见为一致意见（“董事一致行动”）。

（1）为免疑义，本款项下需要董事一致行动的董事会事项包括如下事项：

1)执行股东会的决议；

2)制订集团公司的经营计划和日常业务相关的投资方案，如固定资产、银行理财及无形资产的购置等；

3)就集团公司的日常业务，制订集团公司的年度财务预算方案；

4)制定集团公司的年度财务决算方案；

5)审批集团公司内部管理机构的设置；

6)决定聘任或者解聘集团公司CEO、CFO及其报酬事项；

7)制定集团公司的基本管理制度。

（2） 就本条第（1）项约定的董事一致行动的董事会事项而言，乙方提名董事需要与千里科技提名董事保持一致行动的权利包括：向董事会提出议案、行使董事会召集权、对董事会议案进行审议和表决，或通过其他方式行使董事权利。

1.4.双方确认，本协议的签订并不影响乙方对委托标的股权所享有的所有权，及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除委托权利以外的其他权利。

（二）委托权利的行使

2.1.乙方有义务采取必要行动保障甲方根据本协议的约定行使委托权利，并有义务采取必要行动促使董事一致行动得到有效执行，包括但不限于乙方或乙方提名的董事配合签署相关文件并办理完成在有权机关的变更/备案手续（如需）。

2.2.本协议有效期内，甲方有权委托其指定的人士按照甲方的意见对股东会议案进行表决，且无需另行取得乙方的授权。

2.3.乙方可以自行出席千里智驾的相关会议，但本协议有效期内不得就委托标的股权行使委托权利。

（三）承诺

本协议有效期内，（1）受限于千里智驾章程、股东协议的约定，如乙方拟将所持千里智驾股权转让给其他方，乙方应促使受让方同意承继乙方在本协议项下的全部义务；（2）乙方不得与甲方之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议。

（四）违约责任

若任何一方违反本协议的，守约方有权要求违约方及时采取有效措施予以纠正；因违约行为导致守约方遭受损失的，违约方应赔偿守约方所遭受的实际损失。

（五）其他条款

在本协议有效期内，如因千里智驾实施资本公积转增注册资本、新增注册资本等事项导致乙方所持千里智驾注册资本增加的，前述增加部分注册资本对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给甲方行使，双方无须另行签署表决权委托协议或委托授权书。如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（甲方或乙方违约除外）无法实现，双方应寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

五、关联交易对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司在AI+车的核心战略引领下，构建“以终端业务稳固发展基础，以科技业务驱动增长”的产业布局，科技业务作为核心增长引擎，主要聚焦于智能驾驶和智能座舱技术，向全球客户提供面向未来的汽车智能化整体解决方案。本次表决权委托事项是公司在智能驾驶技术领域的战略落地与产业布局的重要举措，对于公司战略的达成至关重要。本次事项完成后，公司将实现对智能驾驶业务的统一战略部署和全面协同管理，进一步整合生态合作伙伴资源，推进“AI+车”技术的应用与发展，提升公司的综合竞争力和市场影响力。

（二）关联交易对上市公司的影响

本次交易后，公司将千里智驾的业务纳入自身业务体系，有利于提升公司对业务领域的控制力，增强对科技业务的自主规划与管理能力，有助于提高上市公司在行业内的业务覆盖范围和影响力；同时也有利于增强公司对“千里”品牌的整体管理能力。

同时，并表后千里智驾纳入上市公司统一管理，也将获得上市公司平台资源、融资渠道等多方面的支持，实现优势互补和能力共享，加速推进技术落地和业务成长。

本次事项完成后，公司在不涉及对价支付安排的情况下，实现对千里智驾的控制，并将其纳入公司合并报表范围，公司合并口径的资产将大幅增加。同时，由于千里智驾尚处于投入期，研发投入较大，其前期亏损将对公司合并报表净利润带来较大影响（对归母净利润无影响）。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

公司于2025年9月29日召开第六届董事会第二十六次会议，对《关于子公司与关联方签署〈股东表决权委托协议〉的议案》进行了审议，关联董事印奇先生回避表决，董事会其余十位董事参与表决并一致通过。

（二）独立董事专门会议审议情况

通过对本次委托表决权的关联交易事项进行充分了解，对该事项涉及的议案等相关资料予以认真核查，独立董事认为公司本次关联交易事项符合相关法律法规、规范性文件，上海证券交易所自律监管规则和《公司章程》的有关规定，符合公司的战略发展规划及业务发展需求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，同意将该议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，关联董事应当回避表决。

（三）是否需要股东会批准

本事项尚须获得公司股东会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该事项的投票权。

（四）是否需要经有关部门批准

本次交易无需通过有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

至本次关联交易发生前，本年度内公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易金额为2亿元。交易进展情况详见公司分别于2025年3月3日、2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-017）及《重庆千里科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-048）。

特此公告。

重庆千里科技股份有限公司董事会

2025年9月30日