温州市冠盛汽车零部件集团
股份有限公司

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除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”、“监事”等相关表述，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，此外因上述修订导致的序号变更，本对照表不再逐条列示。

公司章程的修改涉及到市场监督管理部门核准的内容，将以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。

除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可生效，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更事宜。

三、其他说明

公司于2023年1月3日公开发行了6,016,500张可转换公司债券，根据有关规定和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，公司本次发行的“冠盛转债”自2023年7月10日起可转换为本公司A股普通股股票。截至2024年4月10日，累计共有190,301,000元“冠盛转债”已转换成公司股票，累计转股数10,805,627股，以上转股数量增加的注册资本已办理完成市场监督管理部门变更登记，后续转股增加的注册资本公司将择机办理市场监督管理部门变更登记手续。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会

2025年9月30日

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2025-089

温州市冠盛汽车零部件集团

股份有限公司

2025年第五次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第五次临时董事会于2025年9月26日以书面、邮件等方式发出通知，并于2025年9月29日在公司会议室召开。本次会议以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长周家儒先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-091）。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》

议案内容：根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》。

同意公司注册资本由17,814.8527万元变更为17,796.8687万元，总股本由17,814.8527万股变更为17,796.8687万股；公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-093）。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）逐项审议并通过《关于制定、修订、废止公司部分管理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，以及本次修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟新增4项内部管理制度，并对26项现行内部治理制度进行修订。

3.01审议《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

原《累积投票制度实施细则》整合至本规则，原《累积投票制度实施细则》《股东大会议事规则》同时废止。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.02审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.03审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.04审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.05审议《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.06审议《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.07审议《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.08审议《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.09审议《关于修订〈外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.10审议《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.11审议《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.12审议《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.13审议《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.14审议《关于修订〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.15审议《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.16审议《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.17审议《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.18审议《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.19审议《关于修订〈期货套期保值管理制度〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.20审议《关于修订〈防止控股股东及其关联方资金占用专项制度〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.21审议《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.22审议《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.23审议《关于修订〈董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.24审议《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.25审议《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.26审议《关于修订〈财务管理制度〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.27审议《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.28审议《关于制定〈控股子公司管理制度〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.29审议《关于制定〈市值管理制度〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3.30审议《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

上述3.01项、3.02项、3.03项、3.07项、3.08项制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，经公司2025年第二次临时股东大会审议通过后生效执行，原相关制度停止执行；其余制度经公司董事会审议通过后生效执行，原相关制度停止执行。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。

（四）审议通过《关于增选第六届董事会独立董事候选人的议案》

议案内容：根据公司拟修订的《公司章程》，公司拟将董事会成员人数由8名调整为10名，新增1名职工代表董事和1名独立董事。

经公司提名委员会资格审核通过，并征得被提名人同意，公司董事会同意提名林烽先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第六届董事会届满之日止，职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

公司提名委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

（五）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

议案内容：董事会拟召集公司全体股东召开2025年第二次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会

2025年9月30日

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2025-091

温州市冠盛汽车零部件集团

股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购数量：92,640股

●限制性股票回购价格：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的相关规定，公司实施的2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核条件已达到考核目标，其中2名激励对象2024年度个人绩效考核结果为C2，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为80%。根据《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对该2名激励对象持有的不符合解除限售条件的3,840股限制性股票进行回购注销。

公司2024年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的88,800股限制性股票进行回购注销。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

综上，本次限制性股票回购价格为9.26元/股加上银行同期存款利息之和，即为9.56元/股。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开了2025年第五次临时董事会和2025年第四次临时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，对公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：

一、2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年2月2日，公司召开2024年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。

2024年2月2日，公司召开2024年第二次临时监事会会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（二）2024年2月3日至2024年2月12日，公司对本次激励计划激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年3月12日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2024年3月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，2024年3月19日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年4月1日，公司分别召开了2024年第四次临时董事会会议和2024年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核实。

（五）2024年6月21日召开了2024年第七次临时董事会会议和2024年第七次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。上述回购注销事项已于2024年8月26日实施完成。

（六）2025年3月28日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。上述回购注销事项已于2025年5月22日实施完成。

（七）2025年9月29日召开了2025年第五次临时董事会和2025年第四次临时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》。

二、回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）回购注销的原因

公司实施的2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核条件已达到考核目标，其中2名激励对象2024年度个人绩效考核结果为C2，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为80%。根据《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对该2名激励对象持有的不符合解除限售条件的3,840股限制性股票进行回购注销。

公司2024年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的88,800股限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量

公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计92,640股。

（三）回购价格

根据《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。此外，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年6月18日实施完毕，每股派发现金红利0.6元（含税）（虚拟分派的每股现金红利为0.5993元/股），公司董事会根据《股票激励计划（草案）》相关规定，对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行如下调整：

P＝P0-V=9.86元/股-0.5993元/股=9.2607元/股≈9.26元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

综上，本次回购价格为9.26元/股加上银行同期存款利息之和，即为9.56元/股。本次回购的资金来源为公司自有资金。

根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承等事宜。因此本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东大会审议。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少92,640股，公司股份总数减少92,640股。股本变动如下：

（单位：股）

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注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销及调整对公司的影响

本次回购注销及调整符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、监事会意见

经审核，我们认为：

根据《股票激励计划（草案）》的相关规定：根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：公司实施的2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核条件已达到考核目标，其中2名激励对象2024年度个人绩效考核结果为C2，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为80%，公司对该2名激励对象持有的不符合解除限售条件的3,840股限制性股票进行回购注销；2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的88,800股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述操作符合相关法律法规的规定。

鉴于公司2024年度利润分配方案已实施，根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的回购价格作相应调整，回购价格由9.86元/股调整为9.26元/股，并加上银行同期存款利息。

公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务并依据相关规定办理减资及股份注销等手续。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会

2025年9月30日

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2025-094

温州市冠盛汽车零部件集团

股份有限公司关于召开2025年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年10月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年10月15日 10点00分

召开地点：浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月15日

至2025年10月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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(下转267版)

(上接265版)