（上接73版）
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2023年、2024年、2025年1-8月，客户L销售占总销售的比重提升。客户D自2022年开始内部调整，双方停止合作。后期调整为与客户D各省份的销售公司合作，但整体销量有所下降。
综上，近三年一期小西牛与主要供应商及客户合作较为稳定，变动与业务发展密切相关，且小西牛与主要供应商及客户不存在关联关系或其他资金或业务往来。
（三）结合近三年一期标的收入成本构成、毛利率及同比变动情况，说明标的在业绩承诺期满后营业利润率明显下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异；
1、收入成本构成、毛利率及同比变动情况
1）收入变动情况
单位：人民币万元
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2022年至2025年8月，小西牛营业收入整体呈下降趋势，纯牛奶产品销售收入占比减少，酸奶产品占比不断提升，主要原因是乳制品行业竞争激烈，市场供给过剩，消费环境变化等因素影响所致。
2）成本变动情况
单位：人民币万元
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2022年至2024年，小西牛营业成本中直接材料占比呈下降趋势，主要原因是生牛乳采购价格下降。2025年1-8月较2024年，小西牛营业成本中的制造费用占比有所上升，主要原因是产量减少，制造费用中固定成本有所上升。
3）毛利率变动情况
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小西牛2022年至2024年综合毛利率上升的原因主要是原奶价格走低，2025年1-8月较2024全年综合毛利率下降的原因主要是原奶价格提升。其中，2024年小西牛酸奶毛利率较高的原因主要是产品结构变化，高毛利产品慕拉酸奶在酸奶品类的占比提升。
4）业绩承诺期满后营业利润率下滑的原因及合理性
小西牛在业绩承诺期满后，其营业利润率与净利润的下滑原因高度趋同，主要是外部市场环境变化及小西牛40%股份交易的不确定性影响。
小西牛2025年1-8月及上年同期营业利润率情况：
单位：人民币万元
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注：2024年1-8月数据未经审计
受乳制品市场需求疲软及行业价格战激烈等因素影响，2025年1-8月，小西牛实现营业收入35,308.73万元，较上年同期下降16.48%，其中纯牛奶收入较上年同期下降4,424.14万元，酸奶收入较上年同期下降2,888.30万元。2025年1-8月，小西牛产量较上年同期下降13.0%，因产量下降导致单位固定成本上升。
另外，由于双方就小西牛40%股份交易相关事宜的谈判推进耗时较长，从而导致小西牛时任总经理王维生先生的工作重心有所分散、部分利益相关方对未来发展不确定性产生顾虑，对小西牛的整体业务产生了阶段性影响。
诸多因素共同作用下，小西牛2025年1-8月营业利润率同比下滑。小西牛40%股份收购完成后，交易不确定性带来的不利影响将会逐步消除，后续小西牛和光明乳业将积极发挥协同，应对市场环境的变化。
2、同行业可比公司情况
单位：人民币万元
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注1：2025年1-8月，小西牛收入35,309万元，同比下降16.48%。
注2：上市公司数据来源于定期报告、iFinD金融终端
单位：人民币万元
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注1：2025年1-8月，小西牛归属于母公司股东的净利润2,621.61万元，同比下降60.48%。
注2：上市公司数据来源于定期报告、iFinD金融终端
从可比公司（区域性乳企、液态奶为主）财务数据可以看出，近年来，可比公司营业收入和净利润除新乳业保持增长外，其余公司均有所下降
综上，小西牛在业绩承诺期满后，受市场环境因素影响，叠加交易不确定性，小西牛业绩下滑，且下滑幅度高于可比公司。
（四）结合生产性生物资产的具体类型及折旧政策，说明当期生产性生物资产折旧、处置等金额核算的准确性；
1、生产性生物资产的具体类型及折旧计提政策
小西牛生产性生物资产主要分为未成熟性生物资产、成熟性生物资产。未成熟性生物资产系后备母牛，未成熟生产性生物资产经配种由后备牛转为成母牛，即成熟性生物资产。公司从成母牛开始按照成熟性生物资产计提折旧。
小西牛按照规定对成熟性生物资产计提折旧，折旧方法采用平均年限法，在使用寿命内计提折旧，年限、预计净残值和年折旧率列示如下：
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2024年、2025年1-8月成熟性生物资产当期折旧情况如下：
单位：人民币万元
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2、生产性生物资产处置具体情况及核算的准确性
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目前公司生产性生物资产处置主要有以下两种方式：
生产性生物资产按照成本进行初始计量。小西牛的生产性生物资产主要为自行繁育，成本包括其达到预定生产经营目的前发生的饲料费、人工费、应分摊的固定资产折旧费、成熟的生产性生物资产折旧费及其他应分摊的间接费用等。公司淘汰牛损失计入营业外支出中。
2024年、2025年1-8月生物资产处置情况如下：
单位：人民币万元
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注：负号代表损失
综上，公司当期生产性生物资产折旧、处置等金额核算准确，符合相关政策规定。
（五）结合标的与下游客户的结算方式、结算周期、信用政策等，说明收入的确认时点和依据，是否符合企业会计准则的规定，是否存在提前确认收入、跨期确认收入等情形。
1、与下游客户的结算方式、结算周期、信用政策情况
小西牛与下游客户交易模式主要分为以下几种：
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2、收入的确认相关事项
1）收入确认的时点与依据
小西牛执行光明乳业统一的收入确认政策，生产产品并向客户销售液态奶、其他乳制品等产品。小西牛按照合同规定交付产品，小西牛在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
小西牛的具体业务模式分为以下几种：
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2）根据《企业会计准则第14号一收入》的规定，小西牛针对不同业务模式，分别制定了不同的收入确认时点，不同时点均是在客户获得商品的控制权的时点，小西牛的确认政策符合会计准则的相关要求。
综上，小西牛收入的确认时点和依据，符合企业会计准则的规定，不存在提前确认收入、跨期确认收入的情形。
四、交易支付安排及保障。本次交易作价参考收益法评估值，但未设置业绩承诺。本次交易款项将在标的剩余40%股权完成过户登记后10个工作日内一次性支付。此外，截止目前，交易对方王维生、张玉琴尚未支付前期标的业绩承诺补偿约3243万元，公司称相关金额拟从本次交易价款中抵扣。请公司：（1）结合本次交易估值作价情况，充分说明本次交易未设置分期付款条款的原因及合理性，是否能够充分保障公司合法权益；（2）结合业绩补偿的触发时点、业绩承诺方至今尚未补偿的原因及合理性，充分评估并说明业绩承诺方是否具有业绩补偿能力，业绩补偿金额从本次交易价款中抵扣的合理性；（3）结合前述情况，说明公司与交易对方、业绩承诺补偿方是否存在其他未披露的协议或利益安排，是否损害公司及股东利益。
公司回复：
（一）结合本次交易估值作价情况，充分说明本次交易未设置分期付款条款的原因及合理性，是否能够充分保障公司合法权益；
公司已根据本次交易的情况在《青海小西牛生物乳业股份有限公司的40%股份转让协议》（以下简称《40%股份收购协议》）中设置了交割前小股东需达成的义务条款，并约定在完成小西牛40%股份转让工商变更后，支付股份转让款。通常要求先转让股份后付款的交易安排本身是一种有利于受让方的安排。同时，《40%股份收购协议》中还针对小西牛资产进行承诺保证，防范一次性付款下公司资产的交付风险。《40%股份收购协议》中的风险防范条款，不仅有具体的资产质量保证义务条款，同时也约定了湖州福昕及创始股东对于小西牛交割日及其之前合规经营、无损害公司利益行为等概括性的兜底责任，具体如下：
第二条第一款约定甲方（即湖州福昕及其创始股东，下同）应确保文件资料完整齐备、全部资产完好且权属无争议；第四条“陈述与保证”中还明确约定甲方应保证持有股份权属清晰无争议、提供文件资料真实、无虚假陈述、不存在大额未披露的逾期应收账款、交割前合法合规经营、工厂及两牧场（包括牛只）在交割日前在建设质量、安全、防疫等事项上均符合国家及地方标准。
同时，第五条第二款还兜底性地约定了如湖州福昕及创始股东在交割日及之前有其他任何损害目标公司利益行为或重大经营过失或有其他违约行为的，光明乳业亦可向其主张相应违约责任。
协议附件一中专章约定了湖州福昕及创始股东的各项“一般陈述与保证”，其中第五条具体约定了与资产相关的保证，包括：资产所有权无瑕疵保证、资产可适当使用保证、资产处于良好运营状态保证、库存合理且处于良好状态保证、应收账款可收回性保证。
此外，协议第四条“陈述与保证”第8款还明确约定了如果湖州福昕及创始股东有任何违反本协议约定情形而对光明乳业产生赔偿义务的，光明乳业可从应付其款项或者小西牛应付其利润分配、分红款等款项中直接扣除相应损失及违约金，亦系对公司权利的进一步保护。且在目前延迟分配小西牛2023、2024年度利润的情况下（小西牛拟分配湖州福昕分红款3,264.39万元，双方均认可延迟分配,以上分红款已在评估值中考虑并剔除），依据上述协议约定，该笔分红款亦可为湖州福昕就可能的赔偿（如有）提供一定的支付保障，充分保护公司权利。
综上，协议虽未设置分期付款条款，但实际不仅已通过先交付股份后付款的安排来控制股份转让过程中的风险，也通过协议明确约定了湖州福昕及创始股东按约完好交付公司资产、交割日前合规妥善经营、无损害公司利益行为等各项义务及相应的违约责任，并就湖州福昕及创始股东可能的违约责任约定了可从其他光明乳业或小西牛向其支付的款项中予以直接扣除的保障性安排，能充分保障公司合法权益。
（二）结合业绩补偿的触发时点、业绩承诺方至今尚未补偿的原因及合理性，充分评估并说明业绩承诺方是否具有业绩补偿能力，业绩补偿金额从本次交易价款中抵扣的合理性；
1、业绩补偿的触发时点
2025年4月28日,公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于小西牛业绩承诺实现情况的议案》，确认小西牛业绩承诺实现情况，确认业绩承诺方需承担业绩承诺补偿义务。
2、业绩承诺方至今尚未补偿的原因及合理性
1）双方互负大额资金给付义务
三年业绩承诺期到期后，依据《60%股份收购协议》及湖州福昕的请求，一方面光明乳业有收购小西牛40%股份并需向湖州福昕支付收购款的义务，另一方面湖州福昕也有向光明乳业支付业绩补偿款的义务。
鉴于湖州福昕于2025年1月9日行使选择权的请求，公司有收购小西牛40%股份并需向湖州福昕支付收购款的义务，该收购金额根据《60%股份收购协议》约定为（人民币6.22亿元）远大于湖州福昕需向公司支付的业绩补偿款（人民币3,242.57万元），同时亦有按日万分之五计算的违约金。
2）公司通过谈判实现收购对价的大幅调减
出于公司利益最大化的角度综合考虑，公司认为通过谈判实现收购金额的大幅度调减及避免因此产生更高额的收购违约金，整体上比仅催告湖州福昕支付估值补偿款及主张违约金对公司的利益更大。
谈判的实际效果是收购价格较初始收购价格下调了约1.2亿元（约估值补偿金额的3.75倍）。同时，双方互不主张《60%股份收购协议》约定的违约金。
3）延迟小西牛2023、2024年度利润分配
根据《60%股份收购协议》约定：“7.11湖州启瑞在上述业绩承诺期内仍为目标公司的股东，持有目标公司40%的股份。目标公司在符合法律规定，除本协议和股东协议另有约定外，各方同意交割日之前的未分配利润不进行分配。自2022年1月1日起，目标公司在确保实施利润分配后的现金余额不低于上一年度营业收入的5%及资产负债率不高于60%的情况下，在上述业绩承诺期每年向全体股东分配不低于目标公司交割后上一年度实现的可供分配利润的50%。”
小西牛目前已经完成2022年度利润分配。2023年度、2024年度利润分配尚待实施。基于以上约定，小西牛应向光明乳业分红48,965,792.54元，向湖州福昕分红32,643,861.7元。
鉴于交易双方就40%股权对价的谈判暂未达成一致，创始股东尚未履行估值补偿义务3,242.57万元，故小西牛拟分配湖州福昕的分红款3,264.39万元至今尚未实施。
3、业绩承诺方是否具有业绩补偿能力
小西牛创始股东财务状况良好，无重大负债及流动性风险，具有业绩补偿能力。且根据《60%股份收购协议》约定，湖州福昕已将其持有的小西牛公司40%股权质押给光明乳业，并已向市监部门办理股权质押的登记。
4、业绩补偿金额从本次交易价款中抵扣的合理性
截至目前，光明乳业需支付湖州福昕小西牛40%股份的转让款5亿元。湖州福昕应付光明乳业的业绩承诺估值补偿款3,242.57万元。
鉴于双方互负金钱给付义务，且金额较大，双方一致同意直接从收购价款中扣除业绩补偿款，以简化操作流程、提升交易效率。
综上，业绩补偿金额从本次交易价款中抵扣是合理的，未损害公司的利益。
（三）结合前述情况，说明公司与交易对方、业绩承诺补偿方是否存在其他未披露的协议或利益安排，是否损害公司及股东利益。
综上，经公司董事会、管理层联合核查确认，公司与交易对方、业绩承诺补偿方不存在《股票上市规则》等监管规则所规定的应披露而未披露的协议或利益安排，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二六年一月九日
