泰安鲁润股份有限公司2008年
第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议《关于购买永泰投资控股有限公司资产暨关联交易的议案》未获得通过
●本次会议无新提案提交表决情况
一、会议召开和出席情况
泰安鲁润股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会现场会议于2008年12月29日下午在公司五楼会议室召开，网络投票于2008年12月29日证券交易时间通过上海证券交易所交易系统进行。会议由董事长郭忠文先生主持，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票表决的股东及股东代表共76人，代表公司股份139,869,513股，占公司股份总数的54.71%，其中：参加现场会议的股东及股东代表共10人，代表股份138,494,118股，占公司股份总数的54.17%；参加网络投票的股东共66人，代表股份1,375,395股，占公司股份总数的0.54%。
公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、报告和提案审议情况
会议按照预定的程序，审议表决以下议案：
一、《关于购买永泰投资控股有限公司资产暨关联交易的议案》
同意股数878,824股，占参加本次会议有表决权股份总数的4.86%；
反对股数17,170,104股，占参加本次会议有表决权股份总数的94.87%；
弃权股数50,335股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.27%。
本公司控股股东永泰投资控股有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的本公司股份121,770,250股不计入本项议案的有表决权股份总数。
本项议案未获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议未通过。
二、《关于修改@公?章程@的?案》
同意股数139,039,020股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.41%；
反对股数457,723股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.33%；
弃权股数372,770股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.26%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
三、律师出具的法律意见
山东衡昌律师事务所宋莹律师与会并出具了法律意见书，认为：公司二○○八年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、议案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、泰安鲁润股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会决议；
2、山东衡昌律师事务所关于泰安鲁润股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会的法律意见书。
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○○八年十二月二十九日
山东衡昌律师事务所关于泰安
鲁润股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
衡昌证字[2008]第019号
致：泰安鲁润股份有限公司
山东衡昌律师事务所（以下简称“本所”）接受泰安鲁润股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派宋莹律师（以下简称“本所律师”）出席公司2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称“《网络投票指引》”）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《泰安鲁润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和其他规范性文件的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、审议事项及表决程序等重要事项的合法性予以核查并出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集。
本次股东大会由公司董事会召集。公司于2008年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《泰安鲁润股份有限公司七届董事会第十一次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知》，在该通知中，公司确定本次股东大会现场会议时间为2008年12月29日14：30，网络投票时间为2008年12月29日的上海证券交易所交易时间，股权登记日为2008年12月19日。
经查证，公司在本次股东大会召开前十五日公告了会议通知。
2、本次股东大会的召开。
本次股东大会现场会议于2008年12月29日在山东省泰安市龙潭路51号公司五楼会议室召开，会议由董事长郭忠文先生主持。
网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，投票时间为：2008年12月29日的交易时间。
本所律师认为：本次股东大会已按照公告的要求如期召开，本次股东大会的召集、召开程序及网络投票程序符合《公司法》、《公司章程》、《网络投票指引》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席本次股东大会的公司股东及股东代表共76名，持有公司股份139,869,513股，占公司股份总数的54.71%，其中：参加现场会议的股东及股东代表共10人，代表公司股份138,494,118股，占公司股份总数的54.17%；参加网络投票的股东共66人，代表公司股份1,375,395股，占公司股份总数的0.54%。
上述股东均为截止至2008年12月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师也出席了本次股东大会。
经查证，本次股东大会现场会议出席人员的资格符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股东大会的议案及表决程序和结果
1、本次股东大会审议如下议案：
（1）、《关于购买永泰投资控股有限公司资产暨关联交易的议案》；
（2）、《关于修改＜公司章程＞的议案》。
2、本次股东大会表决程序和结果：
公司本次股东大会就公告中列明的上述议案事项采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决，并按有关规定及《公司章程》规定的程序进行监票，现场出席会议的股东和股东代表没有提出异议，当场进行计票、监票，并当场公布表决结果。
本次会议的投票结果为：
（1）、《关于购买永泰投资控股有限公司资产暨关联交易的议案》
同意878,824股，占参加本次会议有效表决权股份总数的4.86%；反对17,170,104股，占参加本次会议有效表决权股份总数的94.87%；弃权50,335股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.27 %。本项议案未获得参加本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意，审议未通过。
永泰投资控股有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份121,770,250股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
（2）、《关于修改<公司章程>的议案》
同意139,039,020股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.41%；反对457,723股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.33%；弃权372,770股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.26%。本议案经参加本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
经验证，本次股东大会审议的议案及对议案的表决方式和表决程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案和表决程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
结 尾
一、法律意见书的出具：本法律意见书由山东衡昌律师事务所出具，经办律师为宋莹律师。
二、法律意见书的正、副本份数： 本法律意见书正本二份，无副本。
山东衡昌律师事务所
律 师：
（宋 莹）
二00八年十二月二十九日