延边石岘白麓纸业股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
延边石岘白麓纸业股份有限公司第四届董事会第十次会议于2009年9月8日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2009年9月18日以通讯方式召开。应参加表决董事11人，实际表决董事11人，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由郑艳民先生主持。会议采用通讯方式表决，表决通过了以下议案：
一、关于转让控股子公司牡丹江市红石化工有限责任公司股权的议案
牡丹江市红石化工有限责任（以下简称“红石化工”）为本公司控股子公司，成立于2001年7月25日，注册资本为200万元，其中本公司占注册资本的51%，牡丹江市红林化工有限责任公司占注册资本的49%。红石化工主要从事油田化学助剂、混凝土外加剂、染料助剂等业务。根据公司业务发展需要，董事会同意转让该公司股权，公司将按照《章程》及相关规定，办理相关事宜。转让后，公司合并报表范围将发生变化，由于该公司规模较小，对公司经营目标和盈利水平无重大影响。
有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2009年9月18日
证券代码：600462 证券简称：ST石岘 编号：临2009-28
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年9 月18 日在石岘与牡丹江市红林化工有限责任公司（以下简称“红林化工”） 签署《股权转让合同》，公司将持有的控股子公司牡丹江市红石化工有限责任公司（以下简称“红石化工”）51%的股权全部转让给红林化工， 转让价格为124万元。公司此次股权转让不构成关联交易。 2009 年9 月18日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了本次股权转让议案（会议应到11 名董事，实到11名董事。其中11 票赞成、 0 票反对、0 票弃权）。红石化工召开股东会议审议通过了此次股权转让事宜交易，该项股权转让交易不存在法律障碍。按照《公司章程》 相关规定，本次股权转让事宜不需公司股东大会审议，经公司董事会审议通过后协议即可生效。
二、交易方情况介绍
1、交易对方名称：红林化工
2、法定代表人：孙康然
3、注册地址：黑龙江省牡丹江市爱民区西林路6号
4、注册资本：290 万元
5、经营范围：生产油田化学助剂、混凝土外加剂、染料助剂、塑料制品、按省外贸进出口权登记证核实的经营范围从事进出口业务（不含法律、法规规定的化工产品）、民用废品。
三、本次交易标的及其基本情况
1、交易标的名称：公司持有的红石化工51%的股权。
2、法定代表人：位东
3、注册资本：200万元
4、经营范围：油田化学助剂、混凝土外加剂、染料助剂
5、股东：公司持有其51%的股权，红林化工持有49%的股权。
经中准会计师事务所有限公司出具的审计报告（中准审字[2009]第2199 号），截止2009 年6 月30 日， 红石化工总资产为259万元，股东权益为244万元。
截止2009 年8 月31 日，公司未向红石化工提供担保，红石化工没有占用公司资金。本次股权转让后，红石化工不再纳入公司合并报表范围。
四、本次交易的主要内容和定价政策
根据公司与红林化工签署的《股权转让合同》，本次交易的标的为公司持有的红石化工51%的股权，交易金额为124万元。 此次股权转让的支付方式为在合同签订三个工作日内，红林化工向公司一次性支付124万元人民币，公司在收到红林化工124万元款项后，公司配合办理工商变更登记手续。本次股权转让合同经交易双方签字盖章并经公司第四届董事会第十次会议审议通过后立即生效。
本次交易的定价以中准会计师事务所有限公司出具的（中准审字[2009]第2199 号）的审计报告为依据。依据审计报告，红石化工股东权益为244 万元根据合同约定，经双方确认，本次股权转让的金额为124万元。
五、本次交易目的和对公司的影响
通过此次股权转让公司可以集中精力发展主业，优化财务结构，有利于公司健康长远发展。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十次会议决议。
2、关于本次交易之《股权转让合同》。
3、中准会计师事务所有限公司出具的（中准审字[2009]第2199 号）审计报告。
特此公告。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2009年9月18日