上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关联交易公告

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2016-060

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”、“本公司”或“公司”）下属子公司维也纳酒店有限公司（以下简称“维也纳酒店”）之全资子公司上海维也纳酒店管理有限公司（以下简称“上海维也纳”）于2016年9月20日与公司控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）下属子公司上海金沙江大酒店有限公司（以下简称“金沙江大酒店”）签署了《租赁合同》。本公司与金沙江大酒店签署的原租赁合同终止。

锦江酒店集团系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

二、交易方介绍

上海金沙江大酒店有限公司

法定代表人：林治凯

注册资本：人民币6,800万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市普陀区怒江路257号

经营范围：旅游业，大型饭店（含熟食卤味），卡拉OK，停车场库经营，旅客管理咨询（除经纪），美发，棋牌室，台球室，足浴，自有房屋租赁，酒类（不含散装酒）、卷烟、雪茄烟（零售），百货、工艺美术品（除专项）、花卉（销售）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：锦江酒店集团直接加间接持有100%股权

三、关联交易的主要内容

上海维也纳租赁锦江酒店集团下属子公司金沙江大酒店所属物业、场地及附属设施。

1、租赁合同基本情况

出租人：金沙江大酒店

承租人：上海维也纳

租赁物业：金沙江大酒店的物业、场地及附属设施

租赁期限：15年，上海维也纳享有续期租赁选择权，续期不少于5年。

租赁价格：房屋场地租赁费、基础物业管理费每年共计人民币1,097.40万元，另加增值税。经租赁双方协商一致，若出租人对租赁物业进行基础设施改造建设的，租赁价格将根据实际情况进行调整。

生效条件：本合同经双方授权代表签字、加盖公章。

2、人员安置

在租赁期限内，上海维也纳向金沙江大酒店借用截至起租日前一日在册在岗的从业人员（“借用员工”），金沙江大酒店与借用员工的劳动合同及劳动关系保持不变。

3、交易规模比例测试

本次关联交易中，物业租赁及人员借用为公司与关联方形成的新的日常关联交易，未来3年该等日常关联交易价格区间预计为人民币5,800万元—人民币6,600万元。

上述关联交易金额未达到本公司最近一期末经审计净资产绝对值的5%，不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上海维也纳租赁金沙江大酒店后，拟将其改建为“维也纳国际酒店”，可以加快“维也纳”品牌在上海地区的业务拓展，提升中端酒店品牌的市场影响力。

五、交联交易应当履行的审议程序

本公司董事会审计委员会2016年第四次会议审议通过了《关于调整金沙江大酒店租赁项目的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整金沙江大酒店租赁项目的议案》。出席会议的5名非关联董事（包括3名独立董事），一致表决通过，关联董事俞敏亮先生、郭丽娟女士、侣海岩先生及陈礼明先生回避了该议案的审议和表决。

本公司独立董事俞妙根先生、谢荣兴先生、张伏波先生事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表如下意见：

该交易有利于加快“维也纳”品牌在上海地区的业务拓展，提升中端酒店品牌的市场影响力。

公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。

特此公告。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2016年9月21日