武汉三镇实业控股股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2016—057号

武汉三镇实业控股股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）在2016年3月21日召开的第六届董事会第四十一次会议中，审议通过了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等重大资产重组事项的相关议案，并于2016年3月22日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。2016年3月29日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0290号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织中介机构、交易各方及标的公司对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，对重大资产重组预案及摘要进行了修订及补充，并于4月7日披露了修订后的重大资产重组预案及相关公告（详见2016年4月7日公司相关公告信息）。依据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票于 2016 年 4月7日复牌。

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，现将公司本次重大资产重组进展情况公告如下：

一、重大资产重组事项进展情况

自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关中介机构正抓紧进行本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估、法律等方面的工作，并按照相关法律、法规的规定履行后续审批及信息披露程序。

2016年9月12日，公司控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）书面函告，水务集团拟就本次重组涉及的有关事项与相关各方及政府部门进行论证汇报，以研究继续推进本次重组工作。经公司向上海证券交易所申请，本公司股票已于2016年9月13日起停牌。（详见2016年9月13日公司相关公告）

2016年9月20日，公司再次收到水务集团书面函告：水务集团目前正与中介机构及相关各方就本次重组涉及的有关事项进行研究和论证，并拟对《武汉控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行调整，继续推进本次重组工作，存在一定的不确定性。

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）相关规定，由于公司无法在首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日后6个月内即2016年9月22日前发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知，公司将依据相关规定继续推进实施本次重大资产重组工作，与水务集团等交易对方就重组预案调整事项进行协商讨论，并与有权国资管理部门进行沟通，对本次重大资产重组预案进行调整。预计标的资产范围不会发生重大变化，但标的资产的收购方式预计可能进行适当调整。（详见2016年9月22日公司相关公告）

目前本次重组标的公司经营正常，各项业务均有序开展。

二、重大资产重组事项特别提示

1、截至本公告日，公司未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。但是，受中国证监会上市部发布的监管问答相关要求影响，本次重组预案调整预计还将涉及本次重大资产重组募集配套资金的用途改变，预计将取消补充流动资金项目并减少用于上市公司项目建设的募投项目，同时相应增加支付现金对价金额。由于本次重大资产重组预案的定价基准日将进行调整，本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格以及发行数量预计也将相应发生调整变化。

2、公司于2016年4月7日披露的《武汉控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明。目前，本次重组预案调整工作仍在继续推进中，公司正就重组预案调整与交易对方论证磋商，本次重组涉及的审计、评估等工作尚在开展中，供水相关标的公司亦尚在沟通特许经营相关事宜，因此本次重大资产重组预案调整事项尚存在一定不确定性，最终预案以经公司董事会审议通过并对外披露的公告信息为准，提请投资者认真阅读公司已经披露的重大风险因素相关内容。

3、公司将尽快完成本次重大资产重组预案的调整工作，重新召开董事会审议本次重大资产重组事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司将加强与相关各方的沟通协调，积极推进本次重组进展，最迟于2016年10月20日以前披露调整后的重组预案并复牌。

4、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，在本次停牌期间，公司将充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司将积极履行信息披露义务，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司发布的信息以在上述指定的信息披露报纸和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2016年9月27日