杭萧钢构股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2016-107
杭萧钢构股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2016年9月26日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议相关议题如下：
一、审议通过了《关于同意杭萧钢构与河南省平萧建设工程有限公司签署钢结构住宅体系合作协议，并在此基础上对其增资的议案》。
同意公司与河南省平萧建设工程有限公司签署钢结构住宅体系（含钢管束住宅组合结构）合作协议，并在此基础上对其增资，公司出资1000万元，占增资完成后的河南省平萧建设工程有限公司的股权比例为10%。
相关事项详见2016-108《杭萧钢构关于与河南省平萧建设工程有限公司签署合作协议的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一六年九月二十七日
证券代码： 600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2016-108
杭萧钢构股份有限公司关于与
河南省平萧建设工程有限公司
签署合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）是“国家住宅产业化基地”，长期致力于研发钢结构住宅体系，近年研发的钢管束组合结构体系已应用于在建工程项目，目前正全力贯彻国家“适用、经济、绿色、美观”的建筑方针,向“积极推广绿色建筑和建材，大力发展钢结构建筑和装配式建筑，提高工程标准和质量”的目标迈进。公司钢结构住宅体系（含钢管束住宅组合结构，下同）以其特有的结构优势成为实现生态文明建设的重要途径之一，且公司就相关技术已申报了多项国家专利，进行相应知识产权保护，近日公司与河南省平萧建设工程有限公司（以下简称“乙方”）签署了有关钢结构住宅体系的合作协议（以下简称“协议”或“本协议”），公司前期已就该体系与呼图壁县文汇房地产开发有限公司、山东蓬建建工集团有限公司、韩城市经济技术开发区建设投资有限公司、重庆跃龙钢构股份有限公司、宣化钢铁集团有限责任公司、新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司等26家企业签署了战略合作协议，本次合作具体情况如下：
一、合作对方基本情况
1、公司名称：河南省平萧建设工程有限公司
2、住所：河南省平顶山市高新区开发一路6号院三力工业园
3、法定代表人：许胜虎
二、协议主要内容
1、甲方许可乙方享有使用其资源的权利,包括：钢结构住宅体系的全部设计技术、制造技术和施工技术；建设钢管束住宅组合结构构件加工厂所需的技术及培训；钢结构住宅的构件生产、工程施工管理模式及培训与咨询服务；技术使用许可；品牌使用；管理支持等协议约定的事项。
2、经营区域范围：甲方授予乙方被许可经营区域为平顶山市区域内（甲方在该区域内仅设壹家合作方）
3、资源使用费支付：
（1）乙方应向甲方支付人民币3000万元（叁仟万圆整）。
（2）乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币5元/㎡（每平方米人民币伍圆）的费用。
4、违约责任：
（1）任何一方违反本协议的约定，应向对方承担违约责任。任何一方擅自终止本协议，应向另一方支付违约金人民币1000万元。
（2）任何一方逾期支付本协议规定的费用，每逾期一天，应向对方支付逾期部分万分之三的违约金；逾期30天后，对方有权单方面终止本协议。
5、甲乙双方签订的合作协议，经双方签字并盖章后生效。
三、协议履行对公司的影响
1、该合作协议的履行是公司新商业模式（与相关企业就钢结构住宅体系进行战略合作）的再次践行，对加快商业模式落地有积极促进作用。本协议的签订对公司本期业绩将有积极影响。
2、按双方签订后的《合作协议》，乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币5元/㎡（每平方米人民币伍圆）的费用。但因乙方后续开发或承接的钢结构住宅项目存在不确定性，故相应向甲方支付的该等费用存在不确定性。
3、甲方出资1000万元占股10%与平煤神马建工集团有限公司、平顶山市天一钢结构工程有限公司等共同增资乙方。本次增资完成后各方出资、出资方式及持股比例如下：我司出资现金人民币 1000 万元，占股权比例为10 %；平煤神马建工集团有限公司出资现金人民币 2000 万元，占股权比例为20 %；平顶山市天一钢结构工程有限公司出资现金人民币 1500 万元，占股权比例为15 %；机械工业第六设计研究院有限公司出资现金人民币 300 万元，占股权比例为3 %；平顶山市东部城市建设有限公司以土地方式出资人民币2000万元，占股权比例为20%；平顶山市天石商品混凝土有限公司出资现金人民币 3200 万元，占股权比例为32%，该投资事项需在乙方支付完3000万元资源使用费后生效。该股权投资回报受该新公司经营情况影响，存在不确定性。
4、我司将在目前钢结构住宅体系基础上，继续加大钢结构住宅体系技术研发和营销投入，积极推动与相关企业开展战略合作的新商业模式，全力推进钢结构住宅体系的技术市场化。
5、本协议的履行对公司的业务独立性不构成影响，不会因为协议的履行对协议对方形成依赖。
四、协议履行的风险分析
1、现双方合作协议已签订，但实际履行存在不确定性。
2、受内外部环境影响，后续合作协议履行存在不确定性。
五、备查文件
甲乙双方签订的《合作协议》。
杭萧钢构第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一六年九月二十七日
