百川能源股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告

证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2016-074

百川能源股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

百川能源股份有限公司第九届董事会第八次会议于2016年9月26日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2016年9月23日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事经审议，通过以下议案：

1、《关于与广东粤财信托有限公司签署〈粤财信托·百川1号集合资金信托计划资金信托合同〉的议案》

2016年7月20日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于〈百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划（修订案）（草案）》及其配套文件，2016年7月28日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过前述事项，并授权董事会办理员工持股计划的具体事项。其后，公司董事会与相关资产管理机构就员工持股计划的投资构架及具体协议文本进行协商。截至目前，公司董事会已与广东粤财信托有限公司（下称“粤财信托”）拟定了本次员工持股计划的投资构架及协议文本，并拟签署《粤财信托·百川1号集合资金信托计划资金信托合同》（下称“信托合同”）及其他相关文件。

前述协议签署后，公司2016年第一期员工持股计划将委托广东粤财信托有限公司进行管理，并全额认购由粤财信托设立的“粤财信托·百川1号员工持股资产管理计划”（以下简称“信托计划”）的B级（劣后级）份额。信托计划资金全部用于投资鹏华资产管理（深圳）有限公司作为资产管理人设立的“鹏华资产百川1号资产管理计划”，该资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有百川能源股票。

董事长王东海、董事韩啸及董事秦涛作为本次员工持股计划的参与人对此议案回避表决，其他非关联董事参与表决。

《粤财信托·百川1号集合资金信托计划资金信托合同》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：4票赞成 0票反对 0票弃权 3票回避 表决通过

2、《关于补充修改〈百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划（修订稿）（草案）〉及其摘要的议案》

董事会根据与粤财信托确定的员工持股计划投资构架及信托合同及相关协议内容，对原《百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划（修订稿）（草案）》及其摘要进行了补充修订，形成员工持股计划正式稿。除本议案涉及事项外，补充修订后的《百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划》及其摘要与原草案不存在实质差异。

董事长王东海、董事韩啸及董事秦涛作为本次员工持股计划的参与人对此议案回避表决，其他非关联董事参与表决。

由于2016年第二次临时股东大会已授权董事会对《百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》及相关文件进行修订，本次补充修订后的《百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划》及其摘要无需公司股东大会审议。

修订后的《百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事对修订后的《百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划》及其摘要发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：4票赞成 0票反对 0票弃权 3票回避 表决通过

3、《关于〈百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）〉部分条款修订的议案》

董事会根据与粤财信托确定的员工持股计划投资构架及信托合同及相关协议内容，对原《百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》进行了补充修订，形成员工持股计划管理办法正式稿。除本议案涉及事项外，补充修订后的《百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划管理办法》与原披露版本不存在实质差异。

董事长王东海、董事韩啸及董事秦涛作为本次员工持股计划的参与人对此议案回避表决，其他非关联董事参与表决。

由于2016年第二次临时股东大会已授权董事会对《百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》及相关文件进行修订，本次修订后的方案无需公司股东大会审议。

修订后的《百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：4票赞成 0票反对 0票弃权 3票回避 表决通过

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2016年9月27日