北京电子城投资开发集团股份有限公司
第十届董事会第三十一次会议决议公告
股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：2018-030
北京电子城投资开发集团股份有限公司
第十届董事会第三十一次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城集团”）第十届董事会第三十一次会议于2018年6月28日在公司会议室召开。会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达及电子邮件方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长王岩先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式全票审议通过了如下议案
一、《公司增聘高级管理人员的议案》：
近日，公司副总裁王爱国先生因工作变动原因向公司董事会申请辞去公司副总裁职务，公司董事会同意其辞职申请，并对王爱国先生在任职期间对公司所做的贡献表示感谢。
根据《公司章程》的规定及公司业务发展的需要，公司副董事长、总裁龚晓青先生向公司董事会提名委员会及董事会提名，推荐公司财务副总监兼经营管理部部长及成本管理中心经理张玉伟先生任公司副总裁；推荐公司总裁助理，电子城(天津)投资开发有限公司执行董事贾浩宇先生任公司副总裁。
公司董事会提名委员会及公司董事会经审议，认为：
1、张玉伟先生、贾浩宇先生具有相应的专业知识、工作经验和管理能力，能够胜任所聘岗位的要求。
2、经审核张玉伟先生、贾浩宇先生简历，未发现存在《公司法》等法律、法规以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也未发现存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入并且禁入尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定。
3、由公司总裁提名张玉伟先生、贾浩宇先生为副总裁候选人，董事会决议程序符合相关规定。公司董事会提名委员会及董事会同意龚晓青先生的提名，聘任张玉伟先生、贾浩宇先生为公司副总裁。
二、审议通过《公司关于电子城投资开发（厦门）有限公司向银行申请联合贷款及电子城集团为其提供保证担保的议案》
根据公司第十届董事会第九次会议及第十届董事会第十六次会议决议，公司由全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）与深圳市前海圣辉堂信息科技有限公司（以下简称“前海圣辉堂”）成立北京电子城慧谷置业有限公司（以下简称“慧谷置业”），注册资本人民币2.2亿元，电子城有限持有其70%股权，前海圣辉堂持有其30%股权。由慧谷置业在当地组建全资子公司电子城投资开发（厦门）有限公司（注册资本2.16亿元，以下简称“厦门电子城”），办理土地竞买、合同签署和开发建设等工作。
厦门项目位于厦门市集美区11-12片区集美大道与杏林湾路交叉口北侧，出让面积103,179.63平方米。截至目前，项目一期工程已进场施工，经初步测算当期资金缺口约3亿元，厦门电子城拟采用多家银行联合贷款的方式进行融资，贷款总额人民币叁亿元整，由电子城集团提供全部保证担保。
为避免潜在经济风险，前海圣辉堂以其对慧谷置业30%的股权质押给我公司进行反担保，此项质押将在银行提供贷款前完成。2018年6月，厦门电子城对其所开发运营的电子城·厦门国际创新中心项目进行评估（资产评估报告编号：中天衡平评字[2018]15044号），评估价值约为4.65亿，因此前海圣辉堂出质股权的价值高于公司可能承担的连带责任，风险在可控范围内。
公司董事会同意上述厦门电子城向多家银行申请贷款总额人民币叁亿元整的融资计划及担保方案。
详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《北京电子城投资开发集团股份有限公司为控股子公司电子城投资开发（厦门）有限公司提供保证担保的公告》（临2018-031）。
特此公告。
北京电子城投资开发集团股份有限公司
董事会
2018年6月28日
附件：
张玉伟先生简历：男，1982年3月出生，中国共产党党员，高级会计师，大学本科，毕业于北方工业大学经济管理系会计专业。曾任朔州电子城数码港开发有限公司执行副总经理兼财务总监；现任公司财务副总监兼经营管理部部长、成本管理中心经理。拟聘为公司副总裁。
贾浩宇先生简历：男，1975年1月出生，中国共产党党员，工程师，大学本科，毕业于河北建筑科技学院建筑工程系工民建专业。曾任工程副总监，电子城(天津)投资开发有限公司总经理；现任公司总裁助理，电子城(天津)投资开发有限公司执行董事。拟聘为公司副总裁。
证券代码：600658 证券简称：电子城 公告编号：临2018-031
北京电子城投资开发集团股份有限公司
为控股子公司电子城投资开发（厦门）有限公司提供保证担保的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：电子城投资开发（厦门）有限公司（以下简称“厦门电子城”）；
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币叁亿元；实际尚未为其提供担保；
●本次担保是否有反担保：无；
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城集团”）根据公司第十届董事会第九次会议及第十届董事会第十六次会议决议，公司由全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）与深圳市前海圣辉堂信息科技有限公司（以下简称“前海圣辉堂”）成立北京电子城慧谷置业有限公司（以下简称“慧谷置业”），注册资本人民币2.2亿元，电子城有限持有其70%股权，前海圣辉堂持有其30%股权。由慧谷置业在当地组建全资子公司电子城投资开发（厦门）有限公司（注册资本2.16亿元），办理土地竞买、合同签署和开发建设等工作。
厦门项目位于厦门市集美区11-12片区集美大道与杏林湾路交叉口北侧，出让面积103,179.63平方米。截至目前，项目一期工程已进场施工，经初步测算当期资金缺口约3亿元，厦门电子城拟采用多家银行联合贷款的方式进行融资，贷款总额人民币叁亿元整，由电子城集团提供全部保证担保。
本次担保事项已经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。（详见公司同日披露的《电子城第十届董事会第三十一次次会议决议公告》（临2018-030）。
二、被担保人基本情况
被担保人：电子城投资开发（厦门）有限公司
注册地址：厦门市集美区后溪镇集美大道1302号1901-1907室；
法定代表人：张延刚
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），房地产开发经营，其他未列明房地产业。
最近一年又一期财务报表如下：
单位：万元
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注：电子城投资开发（厦门）有限公司2017年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年第一季度财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
厦门电子城拟采用多家银行联合贷款的方式进行融资，贷款总额人民币叁亿元整，由电子城集团提供全部保证担保，担保期限与贷款期限相同（以与银行签署的贷款及担保协议为准）。
为避免潜在经济风险，前海圣辉堂以其对慧谷置业30%的股权质押给我公司进行反担保，此项质押将在银行提供贷款前完成。2018年6月，厦门电子城对其所开发运营的电子城·厦门国际创新中心项目进行评估（资产评估报告编号：中天衡平评字[2018]15044号），评估价值约为4.65亿，因此前海圣辉堂出质股权的价值高于公司可能承担的连带责任，风险在可控范围内。
四、董事会及独立董事意见
本次担保事项已经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，公司董事同意上述厦门电子城向多家银行申请贷款总额人民币叁亿元整的融资计划及担保方案。独立董事发表了独立意见，同意该担保事项。
公司独立董事对第十届董事会第三十一次会议审议的《公司关于电子城投资开发（厦门）有限公司向银行申请联合贷款及电子城集团为其提供保证担保的议案》发表如下独立意见：
1、公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；
2、公司为控股子公司厦门电子城本次融资提供保证担保是为了满足其正常生产经营的需要，该公司生产经营正常，资产负债率合理，具有良好的偿债能力，公司为其提供保证担保风险可控。
3、厦门电子城的母公司慧谷置业的另一方股东深圳市前海圣辉堂信息科技有限公司以其持有的全部慧谷置业股权（其持有慧谷置业30%股权）质押给公司，该部分资产价值经评估高于公司可能承担的连带责任，风险在可控范围内。
独立董事意见：公司为厦门电子城本次融资提供保证担保履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整，不会损害公司及中小股东利益。同意公司为厦门电子城公司本次融资提供保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及子公司截至目前担保总额293,941万元，合计本次担保30,000万元，对外担保总额将升至323,941万元，占公司最近一期经审计净资产649,895.39万元的49.84%，经审计总资产的28.62%。根据《公司章程》，此项担保未超过公司最近一期经审计净资产的10%，公司及子公司担保总额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，也未超过最近一期经审计总资产的30%，厦门电子城也没有对外担保。此项担保经董事会审议通过后即可实施，不需要提交股东大会审议。
特此公告。
北京电子城投资开发集团股份有限公司
董事会
2018年6月28日
