云南云天化股份有限公司
第七届董事会第三十一次（临时）会议决议公告
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-054
云南云天化股份有限公司
第七届董事会第三十一次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●全体董事参与表决。
一、董事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司第七届董事会第三十一次（临时）会议于2018年6月28日以通讯表决方式召开。2018年6月22日，以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。应当参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司提供委托贷款的议案》。
同意公司全资子公司云南磷化集团有限公司向控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）提供不超过3亿元委托贷款。贷款期限三年，贷款利率预计7%，具体以实际签订合同为准。
金新化工按季支付利息，到期归还本金及未付利息，可根据资金实际使用情况提前还款。
本次对金新化工提供委托贷款，有利于确保金新化工的正常生产经营，缓解其融资压力；金新化工前期委托贷款即将到期归还，本次委托贷款不会增加对金新化工的委托贷款总额；本次委托贷款的资金不会影响公司正常生产经营。
（二）7票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过《关于公司向控股股东申请转贷资金暨关联交易的议案》。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避表决。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-056号公告。
（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。
为规范公司法人治理结构，保障公司管理层认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理机构的职权职责，根据《公司法》、《公司章程》等规定，结合公司管理需要，对公司《总经理工作细则》进行了修订。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司总经理工作细则》（2018年6月修订）。
（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议〈总经理办公会议事规则〉的议案》。
为进一步完善公司治理结构，规范总经理办公会议事程序，保证公司经营管理层依法行使职权、履行职责、承担义务，提升议事效率，根据《公司法》《公司章程》等规定，结合公司管理实际，制定了《总经理办公会议事规则》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司总经理办公会议事规则》。
（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈投资管理制度〉的议案》。
为规范公司投资管理，维护股东合法权益，提高投资效益,根据《公司法》《企业国有资产管理法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，对公司《投资管理制度》进行了修订。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司投资管理制度》（2018年6月修订）。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018年6月29日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-055
云南云天化股份有限公司
第七届监事会第二十九次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司第七届监事会第二十九次（临时）会议通知于2018年6月22日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2018年6月28日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司提供委托贷款的议案》。
（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向控股股东申请转贷资金暨关联交易的议案》。
（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。
（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议〈总经理办公会议事规则〉的议案》。
（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈投资管理制度〉的议案》。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
监事会
2018年6月29日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-056
云南云天化股份有限公司
关于公司向控股股东申请转贷资金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）拟通过发行短期融资券融资，公司申请云天化集团以此次短融资金中的1亿元向公司提供转贷，用于公司补偿流动资金及置换金融机构借款。
●至本次关联交易为止（含本次），过去12个月云天化集团向公司及下属子公司提供同类转贷资金合计4亿元。
一、关联交易概述
为优化公司融资结构，缓解资金压力，提高融资效率，公司拟向控股股东云天化集团申请转贷资金1亿元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
云天化集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易，关联方为云天化集团。关联方董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决。
至本次关联交易为止（含本次），过去12个月云天化集团通过向公司及下属子公司提供同类转贷资金合计4亿元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
云天化集团为公司的控股股东。
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币411,808.6605万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务等。
截至 2017 年12 月 31 日，云天化集团经审计的总资产9,825,491.56万元，净资产1,807,168.79万元， 2017 年实现营业收入6,359,791.82 万元、净利润42,802.81 万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易名称和类别
本次关联交易的名称和类别为提供财务资助。
（二） 转贷资金情况
1.借款主体：云南云天化股份有限公司。
2.转贷金额：1亿元。
3.期限：预计1年。
4.资金成本：预计综合资金成本为每年6.95%（以云天化集团短期融资券实际发行综合资金成本为准）。
5. 用途：补偿流动资金及置换金融机构借款。
6. 其他费用：云天化集团不另外收取任何费用。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该关联交易有利于优化公司融资结构，保证正常经营活动的资金需求。该转贷资金将用于补偿流动资金及置换金融机构借款，不会增加上市公司整体贷款规模。
五、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易已经公司第七届董事会第三十一次(临时)会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决。
六、独立董事对关联交易的意见
该关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要。公司控股股东为公司提供转贷资金的关联交易有利于优化公司融资结构，提高融资效率，降低综合融资成本，控股股东不另外收取任何费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
七、备查文件
公司第七届董事会第三十一次（临时）会议决议。
独立董事事前认可意见和独立董事意见。
董事会审计委员会审核意见。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
2018年6月29日
