华东政法大学经济法学院院长钱玉林:积极回应实践问题
公司法修订取得新进展
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华东政法大学经济法学院院长钱玉林:
积极回应实践问题
公司法修订取得新进展
◎王敬博
近期,华东政法大学经济法学院院长、博士研究生导师钱玉林教授在“解读新公司法研讨会”上表示,新公司法积极回应了商事实践和司法裁判实践,在制度创新和规则修订方面有了很大进步。
“此次修订公司法,在公司登记、公司资本制度、公司治理、股东权保护、董监高责任,以及公司退出制度等方面进行了很好的修补。”钱玉林举例说,比如,针对法定代表人、董事辞职难问题,新公司法明确规定可以无理由辞任,厘清了法定代表人、董事与公司的法律关系;再如,关于有限责任公司的清算,出现了职业债权人以超低价收购僵尸企业的“陈年旧账”后,请求有清偿能力的股东对公司债务承担连带清偿责任等现象,新公司法明确规定董事为清算义务人,承担清算义务与责任,厘清了股东与公司经营者的义务与责任。
从司法裁判实践来看,对股权转让、公司决议效力、股东诉讼、关联交易等问题的处理,在法律适用上有不同见解,影响了公司法制的统一。“新公司法有针对性地进行了制度的修补和完善。”钱玉林说,比如,对于出资加速到期,以往司法裁判争议较大,新公司法摒弃了以破产界限为标准的裁判思路,规定公司不能清偿到期债务,公司或到期的债权人就可以要求股东出资加速到期,厘清了股东认缴的出资即公司责任财产的法理。
钱玉林表示,新公司法创设了很多新制度和新规则,如新增股权、债权出资方式,引入股东失权制度、授权资本制,出资未届期股权转让中转让人的出资义务,董事会中设审计委员会履行监事会职权,以及完善了公司减资、违法分配利润、财务资助等规则。
“部分新规定还需要通过司法解释进一步细化。比如债权出资,未来要通过司法解释对债权的确定性、如何认定股东出资义务的履行等加以厘清。”钱玉林说。