华东政法大学经济法学院教授胡改蓉：谨慎对待授权资本制中董事会行权

华东政法大学经济法学院教授胡改蓉：

谨慎对待授权资本制中董事会行权

◎毛佳慧

近期，华东政法大学经济法学院教授胡改蓉在“解读新公司法研讨会”上表示，新公司法引入的授权资本制旨在提升公司融资的灵活性和效率，但需要对获得授权的董事会行权进行规范，防止因授权发行损害老股东利益，进而在提升融资效率的同时兼顾公平。

新公司法在股份公司中引入了授权资本制（即允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份），胡改蓉分析称，这使得董事会获得授权后在公司股份发行上具有较大的自由裁量权，但新股发行的比例、对象、价格等都会直接影响老股东利益。因此，如何在制度层面规范董事会的新股发行，防止老股东利益受到不公平对待，就成为必须关注的问题。

胡改蓉表示，由于授权资本制主要适用于公众公司，今后可通过证券监管规则或章程指引予以适当补充规范：第一，限制引起控制权变化的股份增发；第二，限制新股低价发行；第三，规范授权发行中的“发行目的”，防止不当发行。