复旦大学法学院教授葛伟军：新公司法中股东出资责任
呈现层次化体系化特征

葛伟军

复旦大学法学院教授葛伟军：

新公司法中股东出资责任

呈现层次化体系化特征

◎毛佳慧

近期，复旦大学法学院教授葛伟军在“解读新公司法研讨会”上介绍了新公司法关于股东出资责任的内容。他表示，新公司法中股东出资责任更加规范清晰，并呈现层次化体系化的特征。

股东向公司按期足额缴纳出资，是股东的主要义务。葛伟军分析称，新公司法中股东出资责任主要呈现三方面特点：

第一，股东出资责任更加规范。葛伟军举例称，修订前的公司法第28条第2款和第83条第2款都提到违约责任，但是承担违约责任的依据是不清晰的，新公司法删除了法定的出资违约责任。他分析称，出资违约责任属于合同上的约定事项，如果股东之间没有约定，一般不会产生该责任，法律不能代替股东去设定强制性违约责任，因此删除出资违约责任是非常合理的。

第二，股东出资责任更加清晰。新公司法第49条第3款规定“股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任”，删除了“补足其差额”“补缴”等字样。新公司法弱化了出资补足责任，尤其是不再要求在补足的前提下让其他股东承担出资连带责任，改为直接让其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任，使得连带责任更加明确，防止其他股东以该股东事先补足为借口规避承担连带责任。

第三，股东出资责任更加严格。例如，新公司法增加了股东因未按期足额缴纳出资而产生的对公司的赔偿责任。出资赔偿责任应当结合特定对象、责任性质等要素加以理解。广义上的出资赔偿责任是指股东因履行出资义务而对特定对象承担赔偿责任，此处的特定对象包括公司、公司债权人和他人；狭义上的出资赔偿责任仅限于对公司的赔偿责任。与此同时，该责任是直接赔偿责任还是补充赔偿责任，应当结合具体情形予以判断。