华东师范大学法学院副院长段磊：公司法现代化改革核心
在于尊重公司自治

华东师范大学法学院副院长段磊：

公司法现代化改革核心

在于尊重公司自治

◎毛佳慧

近期，华东师范大学法学院副院长段磊在“解读新公司法研讨会”上表示，公司法现代化改革的核心在于尊重公司自治，反映在充实任意性规范和减少并完善强制性规范两方面。

一是充实任意性规范，为公司提供更多的灵活选项，满足商事实践中的多样化需求。首先是公司资本方面，本次修订引入了授权资本制和无面额股，扩大了类别股的范围，增加了股东失权和简易减资条款。其次，新公司法引入了单层制治理模式，允许公司在监事会或审计委员会之间二选一；简化了公司机关设置，满足一定条件的有限公司可以选择不设监督机关，满足一定条件的股份公司可以设置简易机关。最后，新公司法放宽了一人有限公司的设立限制，并允许设立一人股份公司。

二是减少并完善强制性规范，旨在保护交易安全，降低交易成本。首先，关于公司资本，本次修订完善了认缴制，将出资缴纳期限定为5年内，明确了出资加速到期、瑕疵股权转让后的责任，旨在加强债权人利益保护；取消了无记名股和无记名债券。其次，关于公司治理，不再法定列举经理的职权范围，而是由章程或董事会授权来决定；扩大了职工董事的适用范围，旨在进一步保护职工利益；完善了董事会的表决程序，扩张了异议股东回购请求权的范围等，以提升中小股东的保护力度。