上海市虹口区人民法院商事庭庭长缪欢：从严把握关于股东出资加速到期条件

上海市虹口区人民法院商事庭庭长缪欢：

从严把握关于股东出资加速到期条件

◎王敬博

近期，上海市虹口区人民法院商事庭庭长缪欢在“解读新公司法研讨会”上表示，立法完善现行认缴资本制、保证公司资本充实，可在一定程度上避免“无赖公司”的产生，但关于股东出资加速到期的条件要从严把握，以保持市场经济的活力。

在已经对认缴制进行制度修正的基础上，新公司法新增股东出资期限“加速到期”制度。例如，新公司法第54条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

缪欢表示，该条款只要求“公司不能清偿到期债务”，无需“明显缺乏清偿能力”等实质破产要件或恶意逃债情形。这改变了原有法律框架下“不加速到期为原则、加速到期为例外”的立场。

“如何理解‘公司不能清偿到期债务’，可能还有待司法解释的进一步明确。”缪欢表示，有观点认为，可以参考破产法司法解释中的标准：第一，债权债务关系依法成立；第二，债务履行期限已经届满；第三，债务人未完全清偿债务。

缪欢认为，股东出资加速到期在一定程度上是对认缴制的突破，债权人利益的保护与公司股东意思自治如何衡平，要基于市场经济要求来判断。在已经对认缴制进行收紧出资期限等制度进行修改的基础上，若设立过于宽松的股东出资加速到期制度，实际上不利于资本投资，不利于公司尤其是中小企业的良性发展，也在实际上架空了将要实行的授权资本制。