江西联创光电科技股份有限公司
（上接73版）
2024年8月5日上午10:00，在公司总部九楼第一会议室以现场+通讯方式召开第八届董事会第十三次临时会议。应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长伍锐先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了关于《收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易》的议案
公司拟以现金35,680.00万元收购江西省电子集团有限公司持有的江西联创光电超导应用有限公司（以下简称“联创超导”）8.00%股权，拟以现金13,380.00万元收购共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）持有的联创超导3.00%股权。交易完成后，公司对联创超导持股比例将由40.00%提升至51.00%，并获得联创超导董事会5个席位中的3个席位，成为联创超导的控股股东，将其纳入合并报表范围。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。
公司独立董事召开专门会议审议并发表了同意的审核意见及明确同意的独立意见，具体内容详见公司《第八届董事会2024年第二次独立董事专门会议审核意见》及《独立董事关于第八届董事会第十三次临时会议审议事项的独立意见》。
关联董事伍锐先生、陈长刚先生已回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案已经公司第八届董事会投资与战略委员会第五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了关于《变更回购股份用途并注销暨减少注册资本》的议案
根据资本市场变化，结合公司实际情况、发展战略和库存股情况等因素，公司拟将回购专用证券账户中2024年回购股份方案已回购的1,711,300股股份用途由“为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。注销完成后，公司总股本将由455,225,750股变更为453,514,450股，注册资本将由455,225,750元变更为453,514,450元。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理回购股份注销、通知债权人等相关手续。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-047）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，依据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2024年8月修订）》《公司章程修正案（2024年8月修订）》《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-048）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则（2024年8月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了关于修订《投资管理办法》的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《投资管理办法（2024年8月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了关于《公司增加2024年度银行综合授信额度》的议案
为保证公司生产经营和业务发展需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请增加人民币76,000万元银行综合授信额度。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司增加2024年度银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-049）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月六日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2024-047
江西联创光电科技股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2024年回购股份方案的回购股份用途由“为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。
● 公司拟注销回购专用证券账户中2024年回购股份方案已回购的1,711,300股股份，注销完成后公司总股本将由455,225,750股变更为453,514,450股，注册资本将由455,225,750元变更为453,514,450元。
● 本次变更回购股份用途及注销事项尚需提交公司股东大会审议。
2024年8月5日，公司召开第八届董事会第十三次临时会议和第八届监事会第九次临时会议，审议通过了关于《变更回购股份用途并注销暨减少注册资本》的议案，拟将公司2024年回购股份方案的回购股份用途由“为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。本次变更回购股份用途及注销事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、股份回购方案概述及实施情况
2024年2月4日，公司召开了第八届董事会第八次临时会议，审议通过了关于《以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案》的议案、关于《授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜》的议案，回购公司股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；回购价格不超过人民币40.00元/股（含）；回购期限从2024年2月5日至2024年4月30日；回购股份用途“为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售”。具体内容详见公司2024年2月5日、2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》《关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的回购报告书》（公告编号：2024-005、2024-006）。
截至2024年4月30日，公司本次回购股份方案实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,711,300股，占公司当前总股本的比例约为0.3759%，支付的资金总额为人民币50,835,935.07元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司2024年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-029）。
二、本次变更回购股份用途的主要原因及注销的合理性、必要性、可行性
按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司根据资本市场变化、结合公司实际情况、发展战略和库存股情况等因素，拟将公司2024年回购股份方案的回购股份用途由“为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。公司将注销回购专用证券账户中2024年回购股份方案已回购的1,711,300股股份，注销完成后公司总股本将由455,225,750股变更为453,514,450股，注册资本将由455,225,750元变更为453,514,450元。回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益及每股净资产等财务指标，提高公司股东的投资回报率，进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益。
三、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况
本次注销完成后公司总股本将由455,225,750股变更为453,514,450股，具体股权结构变动情况如下：
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四、本次回购股份用途变更对公司的影响
本次拟注销的股份数约占公司当前总股本0.3759%，本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、履行的决策程序
公司于2024年8月5日召开了第八届董事会第十三次临时会议和第八届监事会第九次临时会议，审议通过了关于《变更回购股份用途并注销暨减少注册资本》的议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理回购股份注销，通知债权人等相关手续。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司
董事会
二〇二四年八月六日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2024-045
江西联创光电科技股份有限公司
第八届监事会第九次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年8月1日，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以书面形式发出《关于召开第八届监事会第九次临时会议的通知》，并以邮件、直接呈送等方式送达各位监事。
2024年8月5日上午11:00，在公司总部九楼第一会议室以现场+通讯方式召开第八届监事会第九次临时会议，应到监事5人，实到监事5人，监事会主席辜洪武先生主持会议。本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了关于《收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易》的议案
监事会认为：本次公司收购联创超导部分股权并将其纳入合并报表范围，是基于对联创超导未来发展的信心，有利于公司加强统一管理，降低运营成本，加快公司战略布局，提高管理决策能力和经营效率，提升公司的综合实力。不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意本次股权收购事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。
关联监事辜洪武先生、陶祺先生已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了关于《变更回购股份用途并注销暨减少注册资本》的议案
监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-047）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了关于《公司增加2024年度银行综合授信额度》的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司增加2024年度银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-049）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司
监事会
二〇二四年八月六日
