上海城地香江数据科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-073
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月5日在公司会议室及线上同步召开第五届董事会第三次会议，本次会议的通知于2024年8月2日送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，部分董事以线上方式参会，会议由董事长张杨先生主持，公司监事和其余高级管理人员列席了会议。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于董事会提议向下修正“城地转债”转股价格的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于董事会提议向下修正“城地转债”转股价格的公告（公告编号：2024-074）》】
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于将公司可转债下修方案提交股东大会审议的议案》。
公司董事会提议下修“城地转债”转股价格的相关事项将提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司上海城地香江数据科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知（公告编号：2024-075）》】
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年8月5日
证券代码：603887 证券简称：城地香江 公告编号：2024-074
债券代码：113596 债券简称：城地转债
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于董事会提议向下修正“城地转债”
转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 自2024年7月16日至2024年8月5日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票已连续十五个交易日收盘价格低于“城地转债”当期转股价格的85%（即8.49元/股）的情形，满足《上海城地香江数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的转股价格向下修正的条件。
● 公司董事会提议向下修正“城地转债”的转股价格，该议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
● 本次向下修正“城地转债”转股价格的事项尚需提交公司股东大会审议。
一、可转换公司债券发行上市情况
（一）可转债发行情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1178号）核准，公司于2020年7月28日公开发行可转换公司债券1,200.00万张，每张面值为人民币100.00元，共募集资金12.00亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为11.94亿元，期限为发行之日起6年，即2020年7月28日至2026年7月27日，债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。
（二）可转债上市情况
经上交所自律监管决定书[2020]264号文同意，公司120,000万元可转换公司债券于2020年8月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“城地转债”，债券代码“113596”。
（三）可转债转股价格及期限
根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转换初始转股价为29.21元/股，可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年8月3日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021年2月4日至2026年7月27日止）。
（四）可转债转股价格历次调整情况
公司于2021年5月31日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。利润分配方案如下：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），剩余未分配利润结转留存。以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增2股。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款的规定，在“城地转债”发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照相关公式进行转股价格的调整。根据上述利润分配方案实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关规定，“城地转债”的转股价格由29.21元/股调整为24.26元/股。调整后的转股价格自2021年6月24日起生效。具体内容详见公司于2021年6月18日发布的《关于“城地转债”转股价格调整的提示性公告》（公告号：2021-053）。
因公司实施了2023年限制性股票激励计划，且完成了授予登记，自2024年3月13日起，公司可转债转股价格调整为23.67元/股。具体内容详见公司于2024年3月12日发布的《关于“城地转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告号：2024-020）。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，并综合考虑公司股东与债券持有人之间的利益，经公司2024年第二次临时股东大会通过并授权董事会进行转股价格的调整，自2024年7月16日起，公司可转债转股价格调整为9.99元/股。具体内容详见公司于2024年7月13日发布的《关于“城地转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告号：2024-067）。
二、可转债转股价格向下修正条款
（一）修正条件及修正幅度
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于本次向下修正转股价格的具体情况及审议程序
根据《募集说明书》，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
自2024年7月16日至2024年8月5日，公司股票已连续十五个交易日收盘价格低于“城地转债”当期转股价格的85%（即8.49元/股）的情形，触发“城地转债”的转股价格修正条件。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，董事会提议向下修正“城地转债”的转股价格。公司于2024年8月5日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“城地转债”转股价格的议案》，并提交股东大会审议。
为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“城地转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
本次向下修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如公司股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“城地转债”的转股价格（9.99元/股），则本次“城地转债”转股价格无需调整。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年8月5日
证券代码：603887 证券简称：城地香江 公告编号：2024-075
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年8月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月22日 14点00分
召开地点：上海市长宁区临虹路289号A座7层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月22日
至2024年8月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，相关内容于2024年8月6日披露于上海证券交易所网站及指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料》
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：不涉及
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：根据《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款，公司股东进行表决时，持有“城地转债”的股东应当回避。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述（一）1、2条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2024年8月21日下午17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
（二）登记地点
上海城地香江数据科技股份有限公司证券办公室
地址：上海市长宁区临虹路289号A座7层
联系人：鲍鸣
联系电话：021-52806755
传真：021-52373433
（三）登记时间
2024年8月21日
上午9:00 -11:30；下午14:00-17:00
六、其他事项
1、参加会议的股东请提前半小时到达会议现场；
2、与会股东食宿和交通费自理。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司董事会
2024年8月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海城地香江数据科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月22日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
