江苏康缘药业股份有限公司关于上海证券交易所《关于江苏康缘药业股份有限公司关联交易事项的监管工作函》的回复公告
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-048
江苏康缘药业股份有限公司关于上海证券交易所《关于江苏康缘药业股份有限公司关联交易事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年7月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的议案》。公司全资子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司（以下简称“康缘医药科技”）拟与江苏新基誉建设工程有限公司（原名为南通铭元建设工程有限公司，以下简称“江苏新基誉”）签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）建筑外装饰及实验室工程框架协议》（以下简称“《建设工程框架协议》”），预估总金额为16,310.85万元（前述内容以下简称为“本次交易”）。该议案尚待公司股东大会审议通过方可实施。具体内容详见公司于2024年7月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044）。
江苏康缘药业股份有限公司近期收到上海证券交易所出具《关于江苏康缘药业股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2024】1040号）（以下简称“工作函”）。公司对于监管工作函要求核实并补充披露的事项认真进行逐项核实，现回复如下：
问题一、截至目前康缘医药科技园项目1号楼土建及安装总承包工程进度，是否与合同约定进度相符。
回复：
（一）康缘医药科技园项目1号楼土建及安装总承包合同约定进度内容
2023年12月26日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于全资子公司签署关联交易合同的议案》。公司全资子公司康缘医药科技与江苏新基誉签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）土建及安装总承包工程合同》，交易金额为人民币9,444.72万元，具体内容详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于全资子公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2023-054）。
上述土建及安装总承包工程合同中第一册第一部分工程基本信息中关于工期的约定：约定工期要求为2023年12月至2025年7月，共550日历天，其中关键节点:
节点一:2024年3月25日地下室封顶；节点二:2024年6月25日裙楼封顶；节点三:2024年10月15日主体封顶；节点四:2024年8月完成主体分段验收，9月全面具备幕墙及精装进场施工条件；节点五:2024年11月30日完成屋面施工、二次结构施工及主体验收；节点六:安装工程随主体同步开展并于2025年5月30日完成合同内的所有安装工程施工；节点七:2025年7月30日完成竣工交付。上述工期包含：建筑、安装、电梯、空调、精装、幕墙、智能化、景观工程及室外市政工程等所有工期，具体开工日期以开工令为准，要求2024年春节前必须完成基础及底板混凝土浇筑施工。
（二）康缘医药科技园项目1号楼土建及安装工程当前施工进展
经核查，受施工许可行政审批进度的影响，江苏新基誉于2024年2月2日取得了由南京市江宁区行政审批局核发的该项目的“建筑工程施工许可证”（编号：320115202402021101）。根据开工令要求，土建及安装总承包工程在2024年2月3日开工。截至本报告披露日，土建及安装总承包工程实际完成进度为：2024年4月30日完成地下室封顶；主楼土建主体施工至6层（设计总层高19层），裙楼土建主体施工至3层（设计总层高6层），水电安装预埋随土建主体同步实施，主楼进度与合同约定保持一致，裙楼施工进度与合同约定略微滞后，预计2024年10月30日能够按照合同约定完成关键节点二、关键节点三，后续关键节点四、关键节点五的完成时间亦将顺延，预计在2024年12月31日能够完成关键节点四、关键节点五。康缘医药科技已要求江苏新基誉采取多项措施，在保障工程质量和安全保障的前提下加快工程进度，预计关键节点六、关键节点七按期完成，确保2025年7月30日竣工交付。
综上，除受施工许可行政审批时间影响导致各关键节点时间根据开工令所要求开工日期顺延外，截至目前康缘医药科技园项目1号楼土建及安装总承包工程进度与合同约定进度基本相符。
问题二、康缘医药科技园项目1号楼土建及安装总承包工程具体分包人、分包人财务状况、是否具备建设资质。
回复：
江苏新基誉具备江苏省住房和城乡建设厅《建筑工程施工总承包二级资质》（证书编号：D232556670）。康缘医药科技园项目1号楼由江苏新基誉负责总包施工，江苏新基誉将其合同项下施工劳务以及水电安装、防水工程、人防工程等专业工程进行分包。
分包人财务状况、建设资质情况如下：
■
综上，经核实江苏新基誉具备建筑工程施工总承包二级资质，专业工程分包商均具备相关专业建设资质。
问题三、补充说明公司选取康缘医药科技园项目1号楼土建及安装总承包工程和建筑外装饰及实验室工程承包商的内部流程，是否经过公开招标。
回复：
（一）公司选取康缘医药科技园项目1号楼土建及安装总承包工程承包商的内部流程及招标情况
经核查，根据康缘医药科技关于工程招投标管理制度及流程规定，康缘医药科技通过邀请招标并通过合理低价的评标方式选择施工单位。康缘医药科技按制度规定成立评标小组，组员由公司法务、审计、工程、一审单位立信国际、全过程审计单位南京天衡的技术及商务专家组成。经过投标、评标、定标等程序，最终确认江苏新基誉为项目中标单位，中标价格为人民币9,444.72万元。江苏新基誉于2024年2月2日取得了由南京市江宁区行政审批局核发的该项目的“建筑工程施工许可证”（编号：320115202402021101）。
（二）公司选取康缘医药科技园项目1号楼建筑外装饰及实验室工程承包商的内部流程
康缘医药科技园项目1号楼的土建及安装工程项目经过招投标后，由江苏新基誉中标承建，中标价格为人民币9,444.72万元。该项目目前进展顺利。
经核查，根据南京市工程建设项目审批制度改革工作领导小组办公室发布的《南京市深化建筑工程施工许可审批改革的实施意见》（宁建改办(2019)12号）之“二、转变施工许可管理理念”之“将施工许可审批从工程开工前的许可扩展为施工全过程的许可。新建项目的专业承包工程(桩基和支护除外)一般不再单独核发施工许可证”的规定，康缘医药科技园项目1号楼门窗及幕墙、人防、消防、智能化、实验室安装、空调系统、废水、废气处理环保工程、市政配套等专业配套项目无法单独申领项目施工许可证。为了贯彻南京市城乡建设委员会2023年12月发布的《关于进一步明确我市既有建筑装饰装修工程施工许可审批与管理相关要求的通知》文件精神，加快康缘医药科技园项目1号楼整体建设进程，保障既有建筑装修工程质量和安全，公司选择由已取得该项目施工许可证的江苏新基誉建设工程有限公司作为总承包单位，继续承建建筑外装饰及实验室工程项目。康缘医药科技将与江苏新基誉签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）建筑外装饰及实验室工程框架协议》，合同总价暂定为16,310.85万元。
后续，待各专业工程完善设计后，康缘医药科技将与总承包商江苏新基誉联合，分别针对各专业工程组织招标，选择符合条件的供应商。在确定工程价款后，康缘医药科技与江苏新基誉签订各专业工程正式施工合同。
综上，根据有关行政制度，康缘医药科技园项目1号楼建筑外装饰及实验室工程无法对外进行公开招标，继续由已取得该项目施工许可证的江苏新基誉作为总承包单位。
问题四、江苏新基誉的股权结构，除康缘医药科技园项目1号楼相关合同外，江苏新基誉是否存在其他项目收入。
回复：
（一）江苏新基誉的股权结构
截至本公告披露日，江苏新基誉股权结构如下：
■
江苏新基誉的控股股东为江苏缘森置业有限公司，江苏缘森置业有限公司为江苏康缘药业股份有限公司的控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）全资子公司，故江苏新基誉为康缘集团间接控股子公司，为我公司关联方。
江苏新基誉拥有建筑工程施工总承包二级资质，具备工程基建等项目总承包能力，能够承接康缘集团内外部工程项目，具备工程项目运作和管理能力。
（二）江苏新基誉收入情况
江苏新基誉于2023年1月成立，2023年营业收入0万元，净利润-17.41万元（数据经审计）；2024年1-6月营业收入2,157.23万元，净利润139.00万元（数据未经审计）。截至本报告披露日，除康缘医药科技园项目1号楼相关业务合同外，江苏新基誉不存在其他项目收入。
问题五、结合前述问题说明本次交易的相关决策是否审慎，是否可能损害上市公司和中小股东的利益。
回复：
（一）本次交易的相关决策程序
1、2024年7月25日，公司召开了第八届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的议案》。会议认为：公司全资子公司本次签订《建设工程框架协议》为公司正常生产经营所需，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。定价原则公允、合理，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
2、2024年7月26日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议，分别审议并通过了《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的议案》，关联董事、监事对该议案进行了回避表决。
3、公司第八届董事会第五次会议已审议通过了《关于全资子公司签署关联交易合同的议案》，康缘医药科技已与江苏新基誉签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）土建及安装总承包工程合同》，合同金额为9,444.72万元。本次《建设工程框架协议》预估总金额为16,310.85万元，该协议签订并实施后，康缘医药科技园项目1号楼相关累计关联交易金额预计达到25,755.57万元，占公司2023年经审计净资产4.96%。根据谨慎性原则，本次交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。关于双方签署《建设工程框架协议》的生效条件，以公司股东大会审议通过本协议之日起生效。
综上，经核查本次交易相关决策程序是审慎的。
（二）本次交易不会损害上市公司和中小股东利益
公司全资子公司康缘医药科技与江苏新基誉之间的关联交易，系正常业务往来，符合公司经营活动开展的需要。本次关联交易的实施有利于加快公司国家重点实验室项目建设进度，控制项目投资成本，保障项目建设质量。本次交易相关决策程序审慎，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
问题六、（1）补充说明该工程项目在未提供完整图纸的情况下相关建设项目金额的估算过程及依据；（2）结合问题（1）说明前述定价方式是否公允、是否存在损害上市公司利益情形。
回复：
（一）相关建设项目金额的估算过程及依据
鉴于康缘医药科技园项目1号楼建筑外装饰及实验室工程的完整施工图纸暂无法全部准确提供，康缘医药科技聘请拥有工程造价咨询甲级等多项资质的立信国际工程咨询有限公司江苏分公司，根据项目建设总体规划以及部分已经出具的施工图纸编制《项目投资估算》报告。该报告显示：
1、建设规模
总建筑面积为46157.23㎡，其中地下建筑面积为13440.75㎡；地上建筑面积为34716.48㎡；建筑层高：地下二层层高3.8米，地下一层层高3.8/4.75m米，首层层高5.1米，二层及十九层层高4.2米。
2、编制范围：
本次编制范围为招标图纸与施工图审查合格后图纸差异调整、建筑外立面装饰、除一般水电外的安装工程（消防工程、通风与空调工程、智能化、弱电等）、实验室专用设施工程、废水废气排放处理、室外附属工程等。
3、计价依据：
3.1《江苏省建筑工程概算定额》；
3.2《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）；
3.3《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》(GB50584-2013)；
3.4《通用安装工程工程量清单计算规范》(GB50856-2013)；
3.5《江苏省建筑与装饰工程计价定额》(2014)；
3.6《江苏省安装工程计价定额》(2014)；
3.7《江苏省修缮加固工程计价定额》(2009)；
3.8《建筑安装工程工期定额》TY01-89-2016 (中华人民共和国住房和城乡建设部)；
3.9《江苏省建筑工程费用定额》(2014)及其营改增后调整内容；
3.10 增值税按苏建函价（2019）178号文省住房城乡建设厅关于建筑业增值税计价政策调整的通知执行；
3.11类似建设项目的技术经济指标等。
4、项目估算投资
根据以上编制范围，本次工程估算投资额 16,310.85万元，其中工程直接费14,403.03万元，基本预备费1,907.82万元，工程建设其他费、涨价预备费均未考虑，暂未列入。
以该报告为依据，双方预估本次新增项目建设总金额为16,310.85万元。
待各专业工程完善设计后，康缘医药科技将与总承包商江苏新基誉联合，分别针对各专业工程组织招标，选择符合条件的供应商。确定工程价款后，康缘医药科技与江苏新基誉签订各专业工程正式施工合同。建筑外装饰及实验室工程项目具体金额按后续签订的正式施工合同据实结算。
（二）前述定价方式公允，不存在损害上市公司利益情形
经核查，此次关联交易系公司正常生产经营需要，定价遵循市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允，审议程序合规、信息披露规范。本次交易属于正常的商业行为，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，不会损害公司的独立性。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2024年8月5日
