京投发展股份有限公司
(上接63版)
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发行人经营状况良好，2021-2023年度及2024年1-3月，发行人分别实现营业收入676,591.03万元、555,237.81万元、1,064,112.84万元及25,635.73万元，报告期营业收入呈现波动趋势，与发行人结转项目周期性因素有关。2022年度营业收入较2021年同比减少17.94%，主要系公司部分地产项目延迟交付，项目结算规模不及预期所致；2023年度营业收入较2022年同比增加91.65%，主要系公司部分地产项目实现交付增加所致。
2021-2023年度及2024年1-3月，发行人分别实现净利润33,278.93万元、17,738.16万元、-105,079.66万元及-9,847.14万元，2022年度净利润较2021年度同比减少46.73%，主要系房地产销售结转收入减少，同时投资收益较上年同期相比有所下降所致；2023年度净利润较2022年度同比减少692.39%，主要系公司营业收入主要来源于限价房产品销售收入，毛利率较低，同时叠加计提资产减值损失及信用减值损失、土地增值税大幅增加以及财务费用侵蚀综合影响所致。
报告期内，发行人综合毛利率分别为21.29%、19.54%、7.60%及-2.59%，总资产报酬率分别为2.35%、1.16%、-2.00%和-0.18%，加权平均净资产收益率分别为3.84%、-4.08%、-41.72%和-8.86%，整体呈下降趋势。
6、盈利能力的可持续性
公司目前项目储备量可以满足未来发展需要。截至2023年末，公司全口径在建及拟建项目共计9个，施工（在建）面积124.25万平方米。这些项目将在未来陆续达到可销售状态以及可交付状态，合理的项目储备保证了公司未来的持续发展。
7、未来业务发展规划
2024年，公司将继续聚焦TOD轨道物业开发领域，进一步加强轨道物业综合体开发运营的经验与技术积累，打造轨道物业开发经营核心竞争力，不断丰富“TOD轨道物业专家”的内涵；秉承用户中心主义，精细化打磨产品，以智慧城市和轨道科技加速发展，切实践行“轨道+土地”的一体两翼战略，形成人文城市和产业生态共存的价值共同体；以地铁车辆段上盖综合开发消除车辆段孤立存在“城市伤疤”效应，在实现房地产开发经济价值的同时，对土地集约化利用做出了重要贡献。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次债券发行规模不超过人民币13.25亿元（含13.25亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途以及比例提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。
本次债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司稳步健康发展。
五、其他重要事项
1、最近一年末对外担保情况：截至2023年12月31日，公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）如下表：
表15 截至2023年12月31日公司对外担保情况
单位：万元
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2、截至2024年3月31日，公司及全资、控股子公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、经公司自查，截至2024年3月31日，公司及下属公司的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
六、所需审批程序
本次非公开发行公司债券方案已经2024年8月5日公司第十二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议并报上海证券交易所及相关部门审核。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2024年8月5日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2024-048
京投发展股份有限公司
第十二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司第十二届监事会第二次会议于2024年7月30日以邮件、传真形式发出通知，同年8月5日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议通过以下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提名公司第十二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，同意提名郭洪林先生（简历附后）为公司第十二届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第十二届监事会任期届满为止。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司关于修订公司〈章程〉及其附件的公告》（临2024-054）及《京投发展股份有限公司监事会议事规则（2024年8月修订）》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
京投发展股份有限公司监事会
2024年8月5日
附：简历
郭洪林，男，1968年出生，经济学博士，中共党员。2002年7月至2017年12月，先后任中国人民大学人事处处长、人才办主任，兼任教育学院常务副院长；2010年6月至2017年12月，任中国人民大学校长助理；现任中国人民大学附属中学联合学校总校理事会副理事长、创新人才研究会常务副会长、人朝分实验学校校长、人朝分东坝学校校长。
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2024-053
京投发展股份有限公司
关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司
开展云信业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司（含控股子公司）拟与基石（天津）国际商业保理有限公司（以下简称“基石保理”）开展京投云信业务，授信额度为人民币5亿元，期限3年。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 关联关系：基石保理为基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石租赁”）的全资子公司，基石租赁为公司控股股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，基石保理系公司关联法人。
● 本次关联交易事项已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过。会议召开前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》，并一致同意提交董事会审议。本事项尚需提交公司股东会审议。
● 累计关联交易金额：除本次交易外，过去12个月，公司未与基石保理发生过关联交易。
一、关联交易概述
（一）基本情况
京投云信是指向供应商开具的体现交易双方基础合同之间债权债务关系的电子债权凭证（电子付款承诺函），并可以在供应链管理平台上流转的企业信用凭据。公司（含控股子公司）拟与基石保理开展京投云信业务，授信额度人民币5亿元，期限3年。具体用信安排以公司实际需求为准，择机择优办理，具体条款以公司与基石保理实际签订合同为准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（二）本次关联交易的目的和原因
本次交易，有利于补充公司流动资金，扩宽公司融资渠道，降低融资成本。不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。
（三）审议程序
2024年7月25日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十二届董事会第三次会议审议。
2024年8月5日，公司召开第十二届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至2024年3月31日，京投公司持有公司40%的股权，为公司控股股东。
基石保理为基石租赁的全资子公司，京投公司持有基石租赁69.965%的股权, 京投（香港）有限公司持有基石租赁30.035%的股权，京投（香港）有限公司为京投公司的全资子公司。因此，基石保理的实际控制人为京投公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，基石保理系公司关联法人。
（二）关联人的基本情况
1、基本情况
公司名称：基石（天津）国际商业保理有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06L3750T
成立时间：2015年10月20日
法定代表人：邵刚
注册资本：50000万人民币
注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1916
主要办公地点：北京市东城区东直门外大街39号院2号楼503室
主要股东或实际控制人：基石保理的实际控制人为京投公司
2、财务数据
截至2023年12月31日，基石保理总资产213,082.31万元、净资产53,536.24万元，营业收入7,137.27万元、净利润3,129.75万元。（经审计）
截至2024年3月31日，基石保理总资产220,467.35万元、净资产55,404.23万元，营业收入2,580.52万元、净利润1,867.99万元。（未经审计）
3、资信状况
基石保理财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和履约安排
公司（含控股子公司）拟与基石保理开展京投云信业务，授信额度人民币5亿元，期限3年。具体用信安排以公司实际需求为准，择机择优办理，具体条款以实际签署合同为准。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司与基石保理开展京投云信业务，有利于公司进一步提升企业资金计划的精细化水平，补充公司流动资金，提升资金使用效率，促进与供应商的合作关系。本次交易将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2024年8月5日，公司召开第十二届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》，同意公司（含控股子公司）拟与基石（天津）国际商业保理有限公司开展京投云信业务。关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年7月25日，公司全体独立董事召开2024年第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为，本次公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务为关联交易。本次云信业务暨关联交易是基于公司业务发展和经营需要而开展的业务，有助于公司进一步提升企业资金计划的精细化水平，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等有关规定，相关程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形。因此，我们同意《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第三次会议审议。
六、历史关联交易情况
除本次交易外，过去12个月，公司未与基石租保理发生过关联交易。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2024年8月5日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2024-047
京投发展股份有限公司
第十二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司第十二届董事会第三次会议于2024年7月30日以邮件、传真形式发出通知，同年8月5日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议通过下列决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》以及上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，经认真自查，确认公司符合现行面向专业投资者非公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者非公开发行公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案》。
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券预案的公告》（临2024-049）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向专业投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》。
为有效协调本次面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）发行过程中的具体事宜，同意提请股东会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规及《京投发展股份有限公司章程》的有关规定，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：
1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、债券利率及确定方式、发行时机、是否设计回售条款或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用途、债券上市等与本次债券发行有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，签署有关协议；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次债券的注册、发行、备案、上市等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券注册、发行、备案、上市的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次债券有关的其他事项；
7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施:
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
公司董事会提请股东会同意董事会授权董事长为本次债券发行的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关的事务。
本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于申请注册和发行非金融企业债务融资工具的议案》。
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于申请注册和发行非金融企业债务融资工具的公告》（临2024-050）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理非金融企业债务融资工具注册发行相关事宜的议案》。
为有效协调非金融企业债务融资工具的注册发行过程中的具体事宜，同意提请股东会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长，根据有关法律、法规以及《京投发展股份有限公司章程》的有关规定，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权决定并处理与非金融企业债务融资工具注册发行的全部事项。
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于申请注册和发行非金融企业债务融资工具的公告》（临2024-050）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司拟进行永续债融资的议案》。同意公司进行永续债融资，永续债融资形式为投资人通过信托计划或保险资金投资债权投资计划等金融产品向公司发放永续债贷款，金额为不超过30亿元人民币，永续债期限为无固定期限。
（一）本次融资交易主要内容
1、金额：不超过30亿元人民币。
2、用途：用于偿还金融机构借款、项目开发建设等。
3、期限：永续债期限为无固定期限，具体由公司根据市场情况确定，可分次筹集。
4、融资利率：不超过8%，具体由公司根据当时市场情况确定。
5、决议有效期：本次永续债融资的决议有效期为自股东会审议通过之日起24个月。
6、担保方式：拟由北京市基础设施投资有限公司提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具体以签署的相关法律文件为准。
（二）申请授权事项
为提高工作效率，根据有关法律法规及公司章程规定，同意提请股东会授权董事会及董事会授权人士负责永续债融资工作，根据实际情况及公司需要实施与永续债融资有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定永续债的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于融资规模、期限、赎回条款、利率递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款等条款的设置、利率及其确定方式、融资时机、是否分期、在股东会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续债有关的一切事宜；
2、修订、签署和申报与永续债有关的一切协议和法律文件，并办理永续债信息披露手续；
3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对永续债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理与永续债相关的其他事宜。
公司董事会提请股东会同意董事会授权董事长为本次永续债的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次永续债有关的事务。本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》（临2024-051）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告》（临2024-052）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的公告》（临2024-053）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定公司〈公司债券信息披露管理制度〉的议案》。
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司公司债券信息披露管理制度》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定公司〈公司债券募集资金管理与使用制度〉的议案》。
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司公司债券募集资金管理与使用制度》。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》。同意公司根据近期发布实施的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司《章程》相关条款进行修订。
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司关于修订公司〈章程〉及其附件的公告》（临2024-054）及《京投发展股份有限公司章程（2024年8月修订）》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》。
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司关于修订公司〈章程〉及其附件的公告》（临2024-054）及《京投发展股份有限公司股东会议事规则（2024年8月修订）》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司关于修订公司〈章程〉及其附件的公告》（临2024-054）及《京投发展股份有限公司董事会议事规则（2024年8月修订）》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司〈财务管理制度〉的议案》。
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司财务管理制度》。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司〈资产减值准备计提及核销管理制度〉的议案》。
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司资产减值准备计提及核销管理制度》。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2024年第四次临时股东会的议案》。
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东会的通知》（临2024-055）。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2024年8月5日
