天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书

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签署日期：二〇二四年八月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天士力医药集团股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天士力医药集团股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门的批准，信息披露义务人再次董事会、股东大会审议通过，华润医药控股和中国华润审议通过，国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过以及相关法律法规要求的其他必要批准或核准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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注：以上为截至2024年6月30日信息披露义务人注册资本及股东情况

二、信息披露义务人产权及控制关系

（一）股权控制关系结构图

华润三九的控股股东为华润医药控股，实际控制人为中国华润。截至2024年6月30日，华润三九的股权结构图如下所示：

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截至2024年6月30日，华润医药控股持有上市公司63.00%股份，为上市公司的控股股东。中国华润为上市公司的实际控制人。

（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为华润医药控股，其基本信息如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人为中国华润，其基本信息如下：

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（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业

截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业的基本情况如下：

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2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业

截至本报告书签署日，华润医药控股除控制华润三九外，控制的其他核心企业的基本情况如下：

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3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业

截至本报告书签署日，中国华润除控制华润医药控股外，控制的其他核心企业的基本情况如下：

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注：以上为截至2024年6月30日注册资本/股份资本/已发行股数及合计持有权益情况

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

华润三九主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、肝胆、儿科、骨科、妇科、心脑等品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则覆盖心脑血管、抗肿瘤、消化系统、骨科、儿科、抗感染等治疗领域，在医疗端享有较高声誉。

信息披露义务人最近三年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据来源于华润三九2021-2023年年度报告。2023年毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对合并报表财务数据进行了审计，审计报告编号为毕马威华振审字第 2403487 号，2022年、2021年安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对合并报表财务数据进行了审计，审计报告编号分别为安永华明（2023）审字第60463731_H01号、安永华明（2022）审字第60463731_H01号。因同一控制下企业合并，信息披露义务人2022年年度报告对2021年合并报表财务数据进行了追溯调整，以上2021年财务数据来源于2022年年度报告对2021年追溯调整后的数据。

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，华润三九在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

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截至本报告书签署日，除华润三九及其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的主体外，华润医药控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

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截至本报告书签署日，除前述华润三九、华润医药控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的主体外，中国华润在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

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七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，华润三九不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。

截至本报告书签署日，华润医药控股直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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