天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书
(下转66版)
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签署日期：二〇二四年八月
特别提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提示：
本次权益变动前，天士力的控股股东为天士力集团，持股数量为683,481,524股，占天士力总股本的45.7500%；天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋、深圳崇石、员工持股计划（一、二期）、吴迺峰合计持有天士力50.5008%股份，闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧（闫希军先生、吴迺峰女士、李畇慧女士分别为闫凯境先生的父亲、母亲、配偶）为天士力的实际控制人。
通过本次交易，天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋拟将持有的天士力28%股份转让给华润三九。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。同日，天士力集团拟将持有的天士力5%股份转让给国新投资。本次交易后，华润三九将持有天士力28%股份，成为天士力的控股股东，中国华润成为天士力的实际控制人。
天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋向华润三九协议转让股份的事项尚需经信息披露义务人的股东会/合伙人会议审议通过，华润三九再次召开董事会、股东大会审议通过，华润医药控股有限公司、中国华润有限公司等有权审议机构审议通过，尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过，报经有权国有资产监督管理部门审核批准，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。天士力集团向国新投资协议转让股份的事项在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人及其一致行动人在天士力拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在天士力拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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除另有说明，本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人一基本情况
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（二）信息披露义务人二基本情况
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（三）信息披露义务人三基本情况
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（四）信息披露义务人四基本情况
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（五）信息披露义务人五基本情况
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（六）信息披露义务人六基本情况
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（七）信息披露义务人七基本情况
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（八）一致行动人一基本情况
深圳崇石由闫凯境和天士力大健康共同持股100%，为一致行动人，其基本情况如下：
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（九）一致行动人二基本情况
2017年4月25日，天士力2016年年度股东大会审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》等相关议案，同意实施第一期员工持股计划，基本情况如下：
1、信息披露义务人名称：天士力医药集团股份有限公司一一第一期员工持股计划
2、统一社会信用代码：不适用
3、法定代表人：不适用
4、经营范围：不适用
5、存续期限：展期至2025年7月24日
6、通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）
7、联系方式：022-26736999
第一期员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下：
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（十）一致行动人三基本情况
2018年7月26日，天士力2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于第二期员工持股计划（草案）及摘要》等相关议案，同意实施第二期员工持股计划，基本情况如下：
1、信息披露义务人名称：天士力医药集团股份有限公司一一第二期员工持股计划
2、统一社会信用代码：不适用
3、法定代表人：不适用
4、经营范围：不适用
5、存续期限：展期至2025年7月24日
6、通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）
7、联系方式：022-26736999
第二期员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下：
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（十一）一致行动人四基本情况
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二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，天士力集团的董事及其主要负责人基本情况如下：
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截至本报告书签署日，天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的董事及其主要负责人一致，其基本情况如下：
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三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除天士力以及天士力投资的上市公司外，信息披露义务人天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人关联关系说明
天士力集团的实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧；天津和悦、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的执行事务合伙人均为天士力集团，实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧；天津康顺的执行事务合伙人为天津帝智，实际控制人为闫凯境、闫希军。因此，信息披露义务人之间构成一致行动关系。
信息披露义务人之间的股权关系图如下：
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第二节权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋基于自身发展投资的需要，为促进上市公司持续健康发展，通过协议转让的方式向华润三九转让所持有的418,306,002股上市公司股份，占上市公司总股本的28%。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。
上述权益变动完成后，上市公司控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士变更为中国华润。
同日，上市公司控股股东天士力集团与国新投资签订了《股份转让协议》，约定国新投资受让天士力集团持有的上市公司74,697,501股股份，占上市公司总股本的5.00%。
二、是否拟在未来12 个月内继续增持或减少上市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月增加或继续减少其在天士力拥有权益股份的计划。如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要变动所持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、权益变动方式
2024年8月4日，信息披露义务人与华润三九签订了《股份转让协议》。根据协议内容，华润三九受让天士力集团及其一致行动人合计持有的418,306,002股上市公司股份，占上市公司总股本的28%，转让价格为每股人民币14.85元，转让价款合计为人民币6,211,844,129.70元。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。
上述权益变动完成后，上市公司控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士变更为中国华润。
同日，上市公司控股股东天士力集团与国新投资签订了《股份转让协议》，约定国新投资受让天士力集团持有的上市公司74,697,501股股份，占上市公司总股本的5.00%，转让价格为每股人民币14.85元，转让价款为1,109,257,889.85元。
二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股比例具体如下：
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注1：表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准；
注2：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次权益变动后，天士力集团及其一致行动人合计持有上市公司261,452,489股股份，占公司总股本的17.5008%。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在向转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力5%股份对应的表决权。故本次权益变动完成后，天士力集团及其一致行动人合计持有公司12.5008%股份对应的表决权。
本次权益变动完成后，华润三九将直接持有上市公司418,306,002股股份（占总股本的28%）及对应的表决权，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）《与华润三九签署的股份转让协议》
2024年8月4日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋（合称“转让方”）签署了《股份转让协议》。
双方同意并确认，股份转让协议项下的转让标的为交易对方持有的天士力418,306,002股股份，占天士力已发行股份的28%。具体包括：（1）天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，占天士力已发行股份总数的23.5362%；（2）天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，占天士力已发行股份总数的1.9529%；（3）天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，占天士力已发行股份总数的0.8370%；（4）天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，占天士力已发行股份总数的0.4854%；（5）天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，占天士力已发行股份总数的0.4324%；（6）天津通明持有的天士力5,668,354股股份，占天士力已发行股份总数的0.3794%；（7）天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份，占天士力已发行股份总数的0.3766%。
若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。
1、交易价格及定价依据
双方同意并确认，股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为人民币14.85元，标的股份转让总价款为人民币6,211,844,129.70元。具体而言：（1）天士力集团拟转让的天士力351,619,489股股份的转让价款为人民币5,221,549,411.65元；（2）天津和悦拟转让的天士力29,175,350股股份的转让价款为人民币433,253,947.50元；（3）天津康顺拟转让的天士力12,503,722股股份的转让价款为人民币185,680,271.70元；（4）天津顺祺拟转让的天士力7,252,158股股份的转让价款为人民币107,694,546.30元；（5）天津善臻拟转让的天士力6,460,255股股份的转让价款为人民币95,934,786.75元；（6）天津通明拟转让的天士力5,668,354股股份的转让价款为人民币84,175,056.90元；（7）天津鸿勋拟转让的天士力5,626,674股股份的转让价款为人民币83,556,108.90元。
若在转让给华润三九的股份登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。
若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占上市公司已发行股份总数的比例（任何情形下标的股份占届时上市公司总股本的比例应不达到30%）将相应调整。
2、支付方式及支付安排
（1）意向金的支付
①股份转让协议签署之日起5个工作日内，天士力集团应以其名义开立新的银行账户，该银行账户的财务章以外的预留印鉴应设置为华润三九指定的印章（“共管账户”），且天士力集团应与华润三九签订共管账户协议；
②共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章之日起5个工作日内，华润三九向共管账户支付人民币100,000,000元作为本次股份转让的意向金；待华润三九按照协议约定向各转让方支付第一期股份转让款完毕之日起5个工作日内，天士力集团应配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户；
③转让方同意，如股份转让协议解除或终止，则天士力集团应自股份转让协议解除/终止之日起5个工作日内，配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。
（2）转让价款的支付
双方同意，除股份转让协议另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：
①第一期：自股份转让协议生效之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的35%即2,174,145,445.00元支付至转让方指定账户；
②第二期：天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户且自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的55%即3,416,514,270.00元支付至转让方指定账户；
③第三期：自登记日起计6个月届满之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的10%即621,184,414.70元支付至转让方指定账户。
3、双方约定事项
（1）资产交付或过户的时间安排
双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由华润三九享有及承担。
（2）过渡期损益安排
①双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红归属转让方所有。
②双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享有。
（3）公司治理安排
转让方保证，自标的股份过户至华润三九之日起五日内召开董事会审议董事会改组，自董事会审议同意之日起于天士力章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指转让方根据华润三九要求积极配合天士力董事会组成人员变更，使华润三九提名的董事人数不少于五名，董事长由华润三九提名的人员担任。
（4）协议生效条款
股份转让协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
①本次标的股份转让已取得转让方股东会/合伙人会议的批准；
②本次标的股份受让已取得华润三九股东大会的批准；
③本次标的股份受让已取得华润医药控股有限公司、中国华润有限公司的批准；
④本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
⑤本次转让已取得华润三九的国有资产监督管理部门的批准。
上述任一条件未成就的则股份转让协议整体未生效。
（5）违约责任
①除截至股份转让协议签署日天士力已公开披露或在股份转让协议（含附件）中予以披露的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日前五年）因转让方或天士力的过错或重大过失导致天士力出现诉讼、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，转让方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向华润三九赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。股份转让协议另有约定的情况，以及因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外。
