中钢天源股份有限公司
关于调整公司组织架构的公告
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2026-005
中钢天源股份有限公司
关于调整公司组织架构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月9日召开第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。结合自身发展需要和管控要求，为进一步强化公司的“集中一贯”管控，秉持扁平化、高效化的原则，提高职能部室管控能力和市场服务能力，公司对组织架构进行调整。同时，董事会授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。
本次组织架构的调整是对公司内部管理机构的优化，不会对公司生产经营活动产生重大影响。调整后的组织架构图如下：
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特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二六年一月十日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2026-006
中钢天源股份有限公司
关于购买董事、高级管理人员责任险的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月9日召开第八届董事会第十一次（临时）会议审议了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》。为进一步优化公司风险管控体系，降低运营管理风险，促进公司全体董事、高级管理人员在各自职权范围内更充分地行使权利、履行职责，有效保障公司及全体投资者的合法权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及公司全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”）。由于公司董事作为责任险的被保险对象，属于利益相关方，公司全体董事在审议该议案时回避表决，该议案将直接提交公司股东会审议。具体事项如下：
一、董高责任险方案
1.投保人：中钢天源股份有限公司
2.被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员
3.赔偿限额：不超过人民币5,000万元（具体以保险合同约定为准）；
4.保费费用：不超过人民币20万元/年（具体以保险合同约定为准）；
5.保险期间：12个月（后续可按年续保或重新投保）。
二、相关授权事宜
为提升办理效率，提请股东会授权公司管理层委派专人全权经办董高责任险的投保及相关事宜。管理层将根据市场变化，在既定保险方案框架内确定承保公司、保险条款、中介机构并签署法律文件，以及在后续董高责任险保险合同期限届满时或届满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
三、审议程序
本议案需经第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议和第八届董事会第十一次（临时）会议审阅。根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，全体董事作为被保险对象对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。
四、对上市公司的影响
本次购买董高责任险符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定的要求，有利于进一步优化公司风险管控体系，促进公司董事、高级管理人员合规履职，促进公司持续、高质量发展。本次购买董高责任险预计支付的费用在市场合理范畴，不会对公司的财务状况造成重大影响，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1.第八届董事会第十一次（临时）会议决议；
2.第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二六年一月十日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2026-004
中钢天源股份有限公司
关于增补第八届董事会非独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，为保证公司董事会的正常运作，经公司间接控股股东中国中钢集团有限公司推荐，董事会提名委员会资格审核通过，公司于2026年1月9日召开第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》，同意提名余进先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
该候选人经股东会选举通过后将出任公司第八届董事会非独立董事，任期为自股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日为止。此次补选完成后，公司董事会兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二六年一月十日
非独立董事候选人简历：
余进先生：男，1972年4月出生，中共党员，硕士研究生，正高级工程师。1995年7月于华东地勘综合大队参加工作，曾任中钢集团马鞍山矿山研究院南京磁性材料厂质检科科长，中钢天源南京磁性材料厂锰品车间主任兼锰品技术部主任、厂长助理、副厂长、厂长、党支部书记，中钢天源磁性材料厂厂长，南京海天金宁三环有限公司董事长、党总支书记，湖南特种金属材料有限责任公司董事长、中钢天源（马鞍山）通力磁材有限公司董事长，公司副总经理。2025年12月起任公司总经理，2022年5月起兼任江苏海天金宁三环电子集团有限公司董事长。
余进先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，余进先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。余进先生持有公司首期限制性股票激励计划授予的已解除限售股票121,440股，占公司总股本的0.01%。经核查，余进先生不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，不属于全国法院失信被执行人。
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2026-007
中钢天源股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
一、召开会议的基本情况
1.股东会届次：2026年第一次临时股东会
2.股东会的召集人：董事会
3.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4.会议时间：
（1）现场会议时间：2026年01月26日14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年01月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年01月26日9:15至15:00的任意时间。
5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6.会议的股权登记日：2026年01月20日
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8.会议地点：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司会议室
二、会议审议事项
1.本次股东会提案编码表
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2.上述提案已分别经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，详细内容请见2026年1月9日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3.提案2为关联交易事项，关联股东需回避表决。
4.上述提案将对中小投资者的表决单独计票。根据《上市公司股东会规则》的要求，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。
三、会议登记等事项
1.登记方式
1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。
5）登记时间：2026年1月21日上午9:00一11:30，下午13:30一15:30。
6）登记地点：马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司五楼董事会办公室。
2.联系方式
会务联系人姓名：李克利、陈健
电话号码：0555-5200209
传真号码：0555-5200222
3.出席会议的股东及代理人的交通、食宿等费用敬请自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1.第八届董事会第十一次（临时）会议决议。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二六年一月十日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362057”，投票简称为“天源投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2026年01月26日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2026年01月26日，9:15一15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
中钢天源股份有限公司
2026年第一次临时股东会授权委托书
兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席中钢天源股份有限公司于2026年01月26日召开的2026年第一次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
本次股东会提案表决意见表
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委托人名称（盖章）：
委托人身份证号码（社会信用代码）：
（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）
委托人股东账号： 持股数量：
受托人： 受托人身份证号码：
签发日期： 委托有效期：
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2026-002
中钢天源股份有限公司
关于重新论证后终止实施部分募投项目及
变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月9日召开第八届董事会审计委员会2026年第一次会议、第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于重新论证后终止实施部分募投项目及变更募集资金用途的议案》，具体情况如下：
一、重新论证后终止实施部分募投项目及变更募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中钢天源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2578号）核准，公司向12名特定对象非公开发行不超过170,900,000股，募集资金总额为950,204,000元，扣除与发行有关的费用20,949,796.27元，实际募集资金净额为929,254,203.73元。上述募集资金到账情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具大华验字[2021]000153号《中钢天源股份有限公司非公开发行普通股募集资金实收情况验资报告》。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2025年12月31日，公司募集资金投资项目及使用情况如下：
单位：万元
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（三）重新论证后拟终止实施部分募投项目及变更募集资金用途
公司董事会及管理层结合市场环境变化和公司战略规划，为提高募集资金使用效率，对2020年非公开发行的部分募投项目经谨慎研究和分析论证，目前已有较明确的论证结果：对“年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目”和“高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目”两个项目终止实施，拟将未投入的募集资金共计68,625.42万元变更投入新项目“年产3,000吨高性能钕铁硼建设项目”和“补充上市公司流动资金”。其中“年产3,000吨高性能钕铁硼建设项目”使用募集资金29,908.09万元，“补充上市公司流动资金”使用募集资金25,000.00万元。剩余募集资金及募集资金产生的利息收入及现金管理收益（以募集资金专户剩余金额为准）暂未明确投向，将继续存放于原募集资金专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。
调整后的募集资金投资安排如下：
单位：万元
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本次重新论证后终止实施部分募投项目及变更募集资金用途的事项不构成关联交易，已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，授权公司管理层办理与本次变更募投项目相关的事宜，包括但不限于确定募集资金开户银行并签署相关协议及文件等，并同意将该事项提交公司股东会审议。
二、终止实施部分募投项目及变更募集资金用途的原因
（一）终止实施部分募投项目原因
由于市场竞争加剧，原募投项目无法实现预期效益，继续投资实施将降低上市公司盈利能力，在公司2020年10月本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复后，仍然有大量上市公司纷纷加码投资软磁铁氧体及永磁铁氧体器件项目，加大产品产能，使得磁性材料行业竞争进一步加剧。部分上市公司公告扩产项目如下：
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在磁性材料市场产能大幅提升背景下，公司原募投项目产品订单不足，难以覆盖投资达产后的固定成本分摊。此外，受到新能源汽车、家电、消费电子等行业降本的环境影响，下游客户压降上游企业产品销售价格，公司磁性材料产品毛利率也受到影响，盈利空间被挤压。
综合考虑原募投项目产品订单、原材料价格波动、产品毛利率降低等因素影响，继续投资建设原募投项目会使公司固定资产折旧增加、盈利能力减弱，对上市公司盈利水平造成较大影响。
（二）变更募集资金用途部分用于永久补充流动资金可降低公司财务费用，提升整体经营效益。本次变更募集资金拟补充流动资金2.50亿元，按照目前银行一年期贷款市场报价利率（LPR）3.00%测算，预计每年可为公司减少潜在利息支出750.00万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营业绩，符合公司和全体股东的利益。
三、新项目的基本情况和投资计划
（一）基本情况
1.项目名称：年产3,000吨高性能钕铁硼建设项目
2.实施主体：中钢天源股份有限公司
3.项目拟投资总金额：38,671.57万元
4.项目建设周期：3 年，项目分2期实施。
5.项目建设地点：安徽省马鞍山市雨山经济开发区霍里山大道南段9号中钢天源产业园
6.项目建设内容：年产3,000吨高性能钕铁硼建设项目建设，总建筑面积为30,950平方米
7.项目占地面积：100亩
8.资金使用计划：项目计划投资总金额预计38,671.57万元，其中拟使用募集资金29,908.09万元，不足部分以公司自筹资金投入。具体构成如下：
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（二）项目可行性分析
1.项目建设是服务国家战略、契合地方规划、驱动企业发展的必要之举
（1）项目建设符合国家产业政策发展规划
磁性材料作为重要的基础功能材料，在众多领域中发挥着不可或缺的作用。近年来，为鼓励磁性材料行业发展，国家相继出台一系列产业政策。2023年，发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将“稀土永磁材料在风力发电机中应用”“关键电机：高效永磁同步电机，大转矩永磁直驱电机，高速直驱永磁电机，低速直驱永磁电机，同步磁阻电机，超导电机”等列为鼓励类产业。2023年，工信部颁布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，将“高性能钕铁硼永磁体”列为关键战略材料。2023年，国家统计局颁布的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将“烧结钕铁硼磁体”列为战略性新兴产业。2022年，工信部等六部门颁布的《工业能效提升行动计划》，指出“要加快高性能电磁线、稀土永磁、高磁感低损耗冷轧硅钢片等关键材料创新升级。”2021年，工信部等三部委联合发布《“十四五”原材料工业发展规划》，将“离子吸附型稀土矿绿色高效开采、高性能稀土永磁材料选区精准渗透”等技术列为技术创新重点方向，并提出“加强新能源汽车驱动电机用稀土永磁材料上下游合作机制，培育一批具有生态主导力和核心竞争力的产业链领航企业”。因此，项目建设符合国家产业政策发展规划，具有必要性。
（2）项目建设符合马鞍山市稀土产业投资规划
马鞍山高度重视磁性材料产业高质量发展，近年来，《安徽省新材料产业发展规划（2018一2025年）》《马鞍山市“十四五”电子材料（磁性材料）产业发展规划》等文件相继出台，将马鞍山列为高端金属新材料产业基地，并明确将高性能磁性材料及器件作为发展重点，为马鞍山磁性材料产业高质量发展指明了方向。
本项目通过利用现有部分土地及厂房并新建部分厂房，购置先进生产设备，并以晶界扩散技术产业化与无重稀土磁体研发为核心技术驱动，以高Ce磁体工艺和晶粒细化前沿技术为战略储备，进行高性能钕铁硼永磁材料的生产。项目的实施符合马鞍山市关于完善稀土产业链条、突破关键技术、培育产业集群的产业规划目标，对于显著提升马鞍山市高性能钕铁硼永磁材料的生产能力、满足下游市场需求具有积极意义。
（3）项目建设是顺应公司发展战略的重要举措
公司深耕稀土永磁材料制造领域，凭借多年的生产经验及技术积累，产品性能处于行业较高水平。在永磁材料行业国家产业政策利好与下游需求增加的背景下，公司紧抓行业发展机遇，进行本项目的建设。随着本项目的投产，公司产业规模及技术实力将不断提升，行业竞争力将显著增强。
本项目既能快速响应智能家居、智慧物流、低空经济、永磁大功率电机等下游领域对高性能钕铁硼材料日益增长的需求，又能依托央企资源整合能力持续优化供应链体系，进一步放大采购成本与制造成本的双重优势。通过本项目的实施，公司不仅能够巩固在稀土永磁材料领域的市场地位，更能依托产能扩张与技术升级形成的协同效应，为实现“世界一流新材料企业”的战略愿景提供坚实支撑，切实将政策红利转化为企业发展的核心竞争力。
2.紧抓市场机遇，突破产能瓶颈，抢占高端市场份额
公司自2004年进入钕铁硼永磁材料领域以来，持续的技术积累与产能扩建。然而，随着下游智能家居、智慧物流、低空经济、永磁大功率电机等战略产业的快速崛起，高性能钕铁硼材料需求呈现爆发式增长态势，快速发展的下游领域充分带动了高性能稀土永磁材料需求，尤其是高性能烧结钕铁硼材料。公司现有产能已无法满足市场订单需求，产能利用率近两年均维持在95%以上，订单交付周期显著高于行业平均水平。因此，通过本项目的实施实现产能跃升已成为公司保障客户交付、巩固技术先发优势的战略选择。
项目以“高端产品突破+精益制造升级”为核心驱动，依托晶界扩散、无重稀土配方、高Ce磁体、晶粒细化四项核心技术突破，在实现材料性能优化的同时降低资源消耗成本。特别是细化晶粒工艺已突破平均粒径≤2.6μm的技术瓶颈，为高端市场准入提供了关键支撑。本项目的实施不仅将有效缓解公司钕铁硼产品的产能瓶颈、缩短交付周期，更通过结构性降本与技术迭代构建可持续竞争优势，为智能家居、智慧物流、低空经济、永磁大功率电机等新兴产业提供具有供应链安全保障的高性能材料解决方案。同时，项目的实施还将有利于公司在行业集中度加速提升的趋势中抢占技术制高点与市场份额，为业务的可持续发展奠定坚实基础。
（三）项目经济效益分析
经测算，项目计划投资总额为38,671.57万元，其中建设资金32,730.42万元，铺底流动资金5,941.15万元，达产年将使公司的营业收入增加 79,322.76万元，当年税后净利润达到5,998.37万元。经测算，项目投资财务内部收益率（税后）为16.01%，项目投资财务净现值（税后）为25,149.37万元。
（四）项目实施面临的风险及应对措施等
本项目的产品虽具备高磁能积、高矫顽力、体积小、节能高效等优势，是高性能永磁材料的核心代表，具备较好的市场前景，但产品的售价和毛利易受下游行业的需求情况、上游原材料价格波动、同类产品的市场竞争程度、相关技术与产品升级等因素的影响而波动甚至发生不利变动。
公司一方面将持续加大技术创新投入，通过不断的技术改造，保持技术、质量等方面的竞争优势，增加产品的市场竞争力，并积极开拓市场；另一方面就生产钕铁硼的核心稀土金属原料，通过与主要供应商建立战略合作关系、加强市场供需情况分析等措施规避原材料的供应风险和价格波动风险。
四、相关审批程序和审核意见
（一）审计委员会意见
2026年1月9日，公司召开第八届董事会审计委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于重新论证后终止实施部分募投项目及变更募集资金用途的议案》。
审计委员会认为：本次终止实施部分募投项目及变更募集资金用途事项是根据公司当前实际和发展需要，经过审慎论证研究后进行的合理调整，有利于进一步提高募集资金使用效率，聚焦核心产业发展，项目的实施能够有效提升核心产品竞争力，我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会意见
2026年1月9日，公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于重新论证后终止实施部分募投项目及变更募集资金用途的议案》。
董事会认为：本次终止实施部分募投项目及变更募集资金用途事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》《公司章程》等相关规定。该事项尚需提交公司股东会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次重新论证后终止实施部分募投项目及变更募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次终止实施部分募投项目及变更募集资金用途的事项无异议。
五、备查文件
1.第八届董事会第十一次（临时）会议决议；
2.第八届董事会审计委员会2026年第一次会议决议；
3.中信建投证券股份有限公司关于中钢天源股份有限公司重新论证后终止实施部分募投项目及变更募集资金用途的核查意见。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二六年一月十日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2026-001
中钢天源股份有限公司
第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次（临时）会议于2026年1月9日（星期五）以通讯方式召开。会议通知已于2026年1月6日通过专人及电讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长吴刚先生主持，公司部分高管列席。会议召开符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于重新论证后终止实施部分募投项目及变更募集资金用途的议案》
公司董事会及管理层结合市场环境变化和公司战略规划，为提高募集资金使用效率，对2020年非公开发行的部分募投项目经谨慎研究和分析论证，目前已有较明确的论证结果：对“年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目”和“高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目”两个项目终止实施，拟将未投入的募集资金共计68,625.42万元变更投入新项目“年产3000吨高性能钕铁硼建设项目”和“补充上市公司流动资金”。其中“年产3000吨高性能钕铁硼建设项目”使用募集资金29,908.09万元，“补充上市公司流动资金”使用募集资金25,000.00万元。剩余募集资金及募集资金产生的利息收入及现金管理收益（以募集资金专户剩余金额为准）暂未明确投向，将继续存放于原募集资金专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。
《关于重新论证后终止实施部分募投项目及变更募集资金用途的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2026年1月10日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该事项已于2026年1月9日经第八届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
公司预计2026年度发生日常关联交易金额为114,710万元。公司将与各关联公司交易时秉承公平公正原则，遵循市场规则及合同签署流程。
《关于2026年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2026年1月10日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事吴刚、张武军、朱立、华绍广、孙其国对该议案进行了回避表决。
该关联交易事项已于2026年1月9日经公司独立董事2026年第一次专门会议审议，全体独立董事一致同意公司2026年度日常关联交易预计事项并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，为保证公司董事会的正常运作，经公司间接控股股东中国中钢集团有限公司推荐，董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名余进先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
《关于增补第八届董事会非独立董事的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2026年1月10日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该事项已于2026年1月9日经第八届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
结合自身发展需要和管控要求，为进一步强化公司的“集中一贯”管控，秉持扁平化、高效化的原则，提高职能部室管控能力和市场服务能力，公司对组织架构进行调整。同时，董事会授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。
《关于调整公司组织架构的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2026年1月10日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
为进一步优化公司风险管控体系，降低运营管理风险，促进公司全体董事、高级管理人员在各自职权范围内更充分地行使权利、履行职责，有效保障公司及全体投资者的合法权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及公司全体董事、高级管理人员购买责任保险。
《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2026年1月10日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上。
该议案已于2026年1月9日经第八届董事会薪酬与考核委员会审阅，全体委员对本议案回避表决并直接提交公司董事会审议。根据《公司章程》及法律法规规定，由于公司董事、高级管理人员作为责任险的被保险对象，属于利益相关方，公司全体董事在审议该议案时回避表决并直接提交公司股东会审议。
本议案尚需公司股东会审议通过。
（六）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会通知的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》相关规定，公司定于2026年1月26日（星期一）下午2时召开公司2026年第一次临时股东会，会议采取现场结合网络投票的方式召开。
《关于召开2026年第一次临时股东会通知的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2026年1月10日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.第八届董事会第十一次（临时）会议决议；
2.独立董事2026年第一次专门会议决议；
3.第八届董事会审计委员会2026年第一次会议决议；
4.第八届董事会提名委员会2026年第一次会议决议；
5.第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二六年一月十日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2026-003
中钢天源股份有限公司
关于2026年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
在日常生产经营中，中钢天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）与关联方发生经营业务往来，预计2026年度发生日常关联交易金额为114,710万元。公司将与各关联公司交易时秉承公平公正原则，遵循市场规则及合同签署流程。
公司于2026年1月9日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴刚、张武军、朱立、华绍广和孙其国对议案进行了回避表决。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议，并获得独立董事一致同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东会审议，公司控股股东及其一致行动人等关联股东需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1、采购、销售类日常关联交易
单位：万元
■
注1：预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的单独列示，其他因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）。
注2：允许公司按规定在预计总额范围内进行调剂。
（三）与宝武集团财务有限责任公司的金融类日常关联交易
单位：万元
■
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
1、采购、销售类日常关联交易
单位：万元
■
注：上述日常关联交易指2025年日常关联交易预计事项。2025年日常关联交易预计事项之外，公司新增的其他关联交易，均按规定履行了相应的审议和披露程序。“2025年暂估实际发生金额”数据尚未经审计，最终数据以审计结果为准。公司2025年度关联交易总体情况可参见2025年年度报告。
2.与宝武集团财务有限责任公司的金融类日常关联交易
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1.基本情况
法定代表人：胡望明，注册资本：5,279,110.1万元，企业地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号，主营业务：许可项目：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.财务数据：截至2025年9月30日，总资产13,541.89亿元，净资产6,086.91亿元；2025年1一9月，营业收入5,656.86亿元，净利润138.40亿元。
3.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
4.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，在日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
（二）中钢国际贸易有限公司
1.基本情况
法定代表人：邹汉昌，注册资本：10,000万元，企业地址：北京市海淀区海淀大街8号A座32层07号，主营业务：一般项目：金属材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；技术玻璃制品销售；石墨及碳素制品销售；塑料制品销售；磁性材料销售；耐火材料销售；合成材料销售；机械设备销售；矿山机械销售；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；市场营销策划；企业管理咨询；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
3.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，在日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
（三）武汉宝钢华中贸易有限公司
1.基本情况
法定代表人：洪卫春，注册资本：37,700万元，企业地址：武汉经济技术开发区江城大道531号，主营业务：一般项目：金属材料销售；金属制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；电子产品销售；矿山机械销售；增材制造装备销售；数控机床销售；物料搬运装备销售；有色金属合金销售；金属结构销售；智能机器人销售；农产品智能物流装备销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；有色金属压延加工；金属废料和碎屑加工处理；钢压延加工；金属切削加工服务；再生资源加工；矿物洗选加工；木材加工；海上国际货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；包装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；环境保护专用设备销售；包装专用设备销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；软件开发；金属成形机床销售；机械设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
3.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，在日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
（四）广州宝钢南方贸易有限公司
1.基本情况
法定代表人：洪卫春，注册资本：3,000万元，企业地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1栋第11至13层，主营业务：技术进出口；道路货物运输代理；仓储代理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；金属表面处理及热处理加工；钢压延加工；五金配件制造、加工；水上货物运输代理；汽车销售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
2.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
3.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，在日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
（五）上海宝钢磁业有限公司
1.基本情况
法定代表人：徐辉宇，注册资本：11,777万元，企业地址：上海市宝山区共悦路18号，主营业务：一般项目：磁性材料、电子元器件制造加工；金属材料、化工原料（除专项规定）、建材批发零售；本企业自产的磁性材料、电子元器件及辅料出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、样品进口；冶金辅助设备维修、保养；在磁性材料科技专业领域内从事技术咨询、技术服务；从事资源再生及综合利用科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；从事环保科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；开展危险废物集中收集贮存工作（限分支机构经营）；蓄电池销售（除专项）；装卸服务（除危险化学品及专项规定）；自有多余房屋租赁；机械设备租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
3.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，在日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
（六）宝钢磁业（江苏）有限公司
1.基本情况
法定代表人：冯炜，注册资本：26,286.67万元，企业地址：南通市海门区滨江街道川江路399号，主营业务：磁性材料及元器件、电子产品的制造、加工、销售；金属材料、化工原料（危险化学品除外）、建材批发、零售；冶金专用设备修理；磁性材料科技领域内的技术咨询、技术服务；普通货物装卸服务；自有房屋租赁；机械设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
3.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，在日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
（七）欧冶工业品股份有限公司
1.基本情况
法定代表人：张青，注册资本：479872.2044万元，企业地址：上海市宝山区水产路1269号216幢1150室，主营业务：许可项目：危险化学品经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业品销售（除专项规定），机电设备、冶金专用设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、特种设备、信息化系统软硬件及配件、化工产品（不含许可类化工产品）、金属材料、建筑材料、包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用品、办公家具的销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，国内贸易代理，国内贸易代理；国内贸易，从事信息系统、互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，商务信息咨询，翻译服务，供应链管理服务，工程管理服务，仓储服务（除危险品及专项规定），国内货物运输代理，国际货物运输代理；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
3.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，在日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
（八）宝武集团财务有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：陈海涛，注册资本：48.40亿元，企业地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼，主营业务：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
3.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，在日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
三、关联交易主要内容
1.定价原则和依据
公司与上述关联方发生的关联交易，遵循公开、公平、公正的原则；其定价方法为依据市场公允价格确定；其结算方式为协议结算。
2.关联交易协议签署情况
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议；未签订协议的，待发生交易 时，再由双方根据市场的变化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和发展。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东会审议，公司控股股东及其一致行动人等关联股东需回避表决。
五、独立董事专门会议意见
公司于2026年1月9日召开第八届董事会独立董事2026年第一次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。
经审核，独立董事认为：
公司2025年度日常关联交易的实际发生额未超过预计金额。预计金额是基于未来业务需要而初步预测，是双方可能发生业务的上限金额，具有较大的不确定性，具体执行时受到实际业务进展、市场等因素影响，因此实际发生情况与预计存在一定差异。但上述差异没有损害公司及中小股东的利益，不会对公司经营情况及财务状况产生影响。
公司预计2026年度与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度的规定，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害公司、特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，公司及其子公司也不会对相关关联方形成依赖。我们同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议，关联董事在审议该议案时均需回避表决。
六、备查文件
1.第八届董事会第十一次（临时）会议决议；
2.第八届董事会独立董事2026年第一次专门会议决议。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二六年一月十日
