中微半导体设备（上海）股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：688012 证券简称:中微公司 公告编号：2026-057

中微半导体设备（上海）股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2026年6月3日召开了第三届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2026年5月27日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经全体参会董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于开立募集资金专户并签订募集资金专户监管协议的议案》

公司发行股份及支付现金并募集配套资金事项已取得中国证券监督管理委员会同意注册批复，同意公司发行股份募集配套资金不超过15亿元。

公司及控股子公司拟开立募集资金专户，用于募集资金的集中存放、管理和使用，并与独立财务顾问、开户银行签订募集资金专户存储监管协议等相关文件。同时，授权公司总经理、财务负责人及其授权人士，全权负责办理本次募集配套资金涉及的募集资金专用账户开立事宜，包括但不限于办理开户手续、与相关开户银行及独立财务顾问签署募集资金监管协议等，并根据实际需要采取一切必要行动、履行全部法定及约定程序与手续。

授权有效期自本次董事会审议通过之日起至本次募集配套资金全部完成之日止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关授权的议案》

为确保本次发行的顺利进行，在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，同意授权公司董事长或其授权的指定人员经与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；公司和主承销商有权按照经公司董事长或其授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原则进行配售；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于作废处理2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于59名激励对象因个人情况发生变化，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票12.7481万股。由于6名激励对象个人层面绩效考核评级MBO＜1，作废处理其已获授但本期不符合归属条件的限制性股票0.0436万股。本次合计作废处理2023年限制性股票激励计划限制性股票数量为12.7917万股。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于120名激励对象因个人情况发生变化，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票51.2320万股。由于12名激励对象个人层面绩效考核评级MBO＜1，作废处理其已获授但本期不符合归属条件的限制性股票0.0786万股。本次合计作废处理的2025年限制性股票激励计划限制性股票数量为51.3106万股。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（四）审议通过《关于调整公司2023年、2024年、2025年及2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司于2026年4月23日召开2025年度股东会审议通过了《关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。2026年5月23日公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》。

鉴于上述权益分配方案已实施完毕，根据公司2023年、2024年、2025年及2026年限制性股票激励计划的相关规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（五）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期、2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为171.7009万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的1152名激励对象办理归属相关事宜。

根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为353.2113万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的2338名激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

特此公告。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2026年6月4日

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2026-058

中微半导体设备（上海）股份有限公司

关于作废处理2023年、2025年限制性股票

激励计划部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中微半导体设备（上海）股份有限公司（下称“中微公司”或“公司”）于2026年6月3日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年3月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年4月4日至2023年4月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年4月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2023年4月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年6月12日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

9、2025年5月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

10、2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

11、2026 年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整公司2023年、2024年、2025年及2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期、2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）公司2025年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年5月8日至2025年5月18日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2025年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年5月28日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

4、2025年5月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年6月10日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

6、2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2026 年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整公司2023年、2024年、2025年及2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期、2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

1、根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

由于59名激励对象因个人情况发生变化，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票12.7481万股。

由于6名激励对象个人层面绩效考核评级MBO＜1，作废处理其已获授但本期不符合归属条件的限制性股票0.0436万股。

2023年限制性股票激励计划合计作废处理的限制性股票数量为12.7917万股。

2、根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

由于120名激励对象因离职及不符合激励对象资质，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票51.2320万股。

由于12名激励对象个人层面绩效考核评级MBO＜1，作废处理其已获授但本期不符合归属条件的限制性股票0.0786万股。

2025年限制性股票激励计划合计作废处理的限制性股票数量为51.3106万股。

本次合计作废处理的限制性股票数量为64.1023万股。

三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司就本次实施已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》的规定；

2、公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；

3、公司2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；

4、公司本次作废处理2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》《2023年考核管理办法》《2025年限制性股票激励计划》《2025年考核管理办法》的规定。

特此公告。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2026年6月4日

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2026-061

中微半导体设备（上海）股份有限公司

关于公司2025年限制性股票激励计划

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：353.2113万股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票数量总量为1200万股，约占公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额62,236.3735万股的1.9281%。其中首次授予不超过1000 万股，预留200万股。

（3）授予价格：66.68元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股66.68元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为2,458人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

（5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2025-2028四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2024年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各年度的业绩考核目标对应的公司层面归属比例。各考核年度业绩考核目标安排如下表所示：

■

注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2.对标企业指Gartner公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司（如果Gartner未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；

3.对标企业算数平均增长率=各对标企业各考核年度的营业收入累计值定比2024年度的累计营业收入增长率（同中微公司各考核年度累计营业收入增长率算法）之和除以五；

4.如对标企业年度报告财务报表日在1-9月内或对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个季度财务数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在10-12月且对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据。

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2025年5月8日至2025年5月18日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2025年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（3）2025年5月28日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（4）2025年5月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2025年6月10日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（6）2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（7）2026 年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整公司2023年、2024年、2025年及2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期、2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况

■

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票暂未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期、2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2024年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划授予股份第一个归属期规定的归属条件即将成就，本次可归属数量为353.2113万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件说明

1、本激励计划首次授予的限制性股票即将进入第一个归属期

根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2025年6月10日，因此本次授予的限制性股票第一个归属期为2026年6月10日至2027年6月8日。

2、符合归属条件的说明

根据公司2024年年度股东大会的授权、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

■

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

（四）薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：公司2025年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的2338名激励对象归属353.2113万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2025年6月10日。

（二）归属数量：353.2113万股（调整后）。

（三）归属人数：2338人。

（四）授予价格：人民币66.68元/股（调整后）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（六）本次激励计划首次授予的限制性股份第一个归属期可归属对象名单及归属情况

■

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的2338名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

薪酬与考核委员会同意本次符合条件的2338名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为353.2113万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，截至本公告日前6个月，参与本激励计划的董事、高级管理人员尹志尧先生通过集中竞价减持个人持有的公司股份，符合相关法律法规对上市公司董事、高级管理人员的减持规定，不存在违规减持的情况，公司已对减持情况进行相关公告。此外，参与本激励计划的董事、高级管理人员尹志尧、丛海、陶珩、陈伟文、姜银鑫、何奕和靳巨，除限制性股票归属外，在归属日前6个月不存在其他未披露的买卖公司股票行为。参与本激励计划的董事、高级管理人员刘方，在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司就本次实施已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》的规定；

2、公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；

3、公司2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；

4、公司本次作废处理2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》《2023年考核管理办法》《2025年限制性股票激励计划》《2025年考核管理办法》的规定。

特此公告。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2026年6月4日

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2026-060

中微半导体设备（上海）股份有限公司

关于公司2023年限制性股票激励计划

第三个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：171.7009万股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票数量总量为550万股，约占公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额61,624.448万股的0.89%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（3）授予价格：32.79元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股32.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为1,361人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

（5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2023-2026四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各年度的业绩考核目标对应的公司层面归属比例。各考核年度业绩考核目标安排如下表所示：

■

注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2.对标企业指Gartner公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司（如果Gartner未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；

3.对标企业算数平均增长率=各对标企业各考核年度的营业收入累计值定比2022年度的累计营业收入增长率（同中微公司各考核年度累计营业收入增长率算法）之和除以五；

4.如对标企业年度报告财务报表日在1-9月内或对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个季度财务数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在10-12月且对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据。

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2023年3月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2023年4月4日至2023年4月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年4月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（4）2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（5）2023年4月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（6）2023年6月12日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（7）2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（8）2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（9）2025年5月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（10）2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（11）2026 年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整公司2023年、2024年、2025年及2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期、2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况

■

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划归属情况如下：

■

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期、2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予股份第三个归属期规定的归属条件即将成就，本次可归属数量为171.7009万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件说明

1、本激励计划授予的限制性股票即将进入第三个归属期

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票第三个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2023年6月12日，因此本次授予的限制性股票第三个归属期为2026年6月12日至2027年6月11日。

2、符合归属条件的说明

根据公司2022年年度股东大会的授权、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

■

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

（四）薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的1152名激励对象归属171.7009万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2023年6月12日。

（二）归属数量：171.7009万股（调整后）。

（三）归属人数：1152人。

（四）授予价格：人民币32.79元/股（调整后）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（六）本次激励计划授予的限制性股份第三个归属期可归属对象名单及归属情况

■

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的1152名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

薪酬与考核委员会同意本次符合条件的1152名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为171.7009万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，截至本公告日前6个月，参与本激励计划的董事、高级管理人员尹志尧先生通过集中竞价减持个人持有的公司股份，符合相关法律法规对上市公司董事、高级管理人员的减持规定，不存在违规减持的情况，公司已对减持情况进行相关公告。此外，参与本激励计划的董事、高级管理人员尹志尧、丛海、陶珩、陈伟文和姜银鑫，除限制性股票归属外，在归属日前6个月不存在其他未披露的买卖公司股票行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司就本次实施已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》的规定；

2、公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；

3、公司2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；

（下转87版）