上海罗曼科技股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

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上海罗曼科技股份有限公司

关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期

回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据2025年年度股东会授权，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月2日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了公司以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2026年8月底前完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后的实际发行完成时间为准。

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为29,319.64万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次向特定对象发行股票价格为100元/股（该价格仅为模拟测算价格）。该发行价格仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行价格需经发行结束后确定。

6、公司2025年实现归属于母公司所有者的净利润为5,438.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,642.92万元。对于公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，假设三种情形：

（1）与2025年度持平；

（2）较2025年度增长20%；

（3）较2025年度下降20%。

该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，不作为投资者投资决策及价值判断的依据。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、假设在预测2026年发行前后总股本时，以2025年年度权益分派实施后总股本15,261.05万股为基础。假设除本次发行外，暂不考虑股权激励、分红及增发、可转债转股、股份回购等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长，公司发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。公司特别提醒投资者注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次以简易程序向特定对象发行股票符合行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析请参见预案“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目围绕AI算力基础设施建设及算力服务开展，是公司在现有业务基础上的延伸和升级，与公司主营业务发展方向具有一致性。公司目前已形成城市照明、数智能源、数字文娱及AI算力等业务板块，业务形态均围绕客户数字化、智能化、场景化应用需求展开。本次募投项目通过建设自持算力集群，提升公司AI算力资源供给和服务能力，有助于进一步完善公司数智化业务布局，增强公司面向城市治理、能源管理、数字内容、智慧运营等应用场景的综合服务能力。算力集群建成并投入运营后，公司将在对外提供算力服务的过程中持续积累算力调度、资源运营、客户服务及解决方案落地等方面的经验，并在此基础上逐步提升相关能力对现有业务的支撑作用。

（二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募集资金投资项目顺利实施

1、人员储备

公司长期从事城市照明、数智能源、数字文娱及AI算力相关业务，已形成较为成熟的项目管理、技术实施、采购管理、客户服务和运营维护团队。公司既有业务具有较强的项目型特征，涉及方案设计、设备选型、供应商协调、现场实施、系统联调、验收交付及后续维护等多个环节，对人员组织、项目统筹和过程管理要求较高。经过多年业务积累，公司已形成覆盖项目获取、方案设计、实施交付、运营服务和风险控制的人员体系，能够为本次募投项目建设提供管理和执行基础。

同时，公司已通过武桐树形成AI算力业务相关人员储备。武桐树作为公司控制并纳入合并范围的AI算力业务平台，已在算力基础设施相关业务中积累了项目实施、技术支持、客户服务及运营管理方面的人才。公司可在统一管理和内部控制框架下，整合相关团队，形成募投项目实施所需的人员保障。上述人员储备能够支持本次募投项目在建设组织、设备部署、系统联调、客户服务和持续运维等方面顺利推进。

2、技术能力

本次募投项目围绕AI算力基础设施建设及算力服务开展，项目实施涉及算力设备采购、集群建设、系统集成、调度管理、测试验收和运营维护等内容。公司长期开展项目型业务，在系统集成、设备管理、项目交付、质量控制和运营维护方面具备较强经验，该等能力与本次募投项目建设管理和服务交付具有较强共通性。

在AI算力业务领域，公司已依托武桐树形成相应技术支撑能力。武桐树在算力基础设施相关服务领域具有一定技术积累和项目经验，能够为本次募投项目提供必要的专业支持。公司负责项目投资决策、资金管理、资产持有、客户合同和运营统筹，武桐树提供与AI算力业务相关的技术和实施支持。该安排有利于发挥公司项目管理和资源统筹优势，同时充分利用武桐树在AI算力基础设施领域的专业能力，保障募投项目建设质量和交付效率。

3、市场基础

公司具备较好的客户基础和市场拓展条件。公司已通过武桐树形成AI算力业务客户、合作资源和项目经验，可依托既有AI算力客户推动相关需求向自持算力服务模式转化。

同时，公司原有城市照明、数智能源、数字文娱等业务已积累一定客户资源和应用场景基础，相关客户在城市治理、能源管理、数字内容生成、智慧运维、文旅互动体验等方面存在智能化升级需求，对数据处理、模型推理、智能分析及算力服务存在潜在需求。本次募投项目建成后，公司可结合既有客户资源和业务场景，推动AI算力能力与原有业务融合，进一步拓展终端行业客户和应用场景。

五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司业务始终围绕“绿色照明+智慧城市”定位，逐步形成了城市照明、数智能源、数字文娱、AI算力四大业务板块。未来，公司将充分利用行业发展所带来的机遇，立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低此后即期回报被摊薄的风险。

（二）积极推进募集资金投资项目建设，实现预期收益

本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，将进一步提升公司综合竞争实力。公司将积极推进募集资金投资项目建设，并在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利完成，实现预期收益。

（三）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

公司将严格执行《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（四）进一步完善利润分配政策，重视投资者回报

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，并制定了《上海罗曼科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的与承诺人相关的填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，承诺人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人做出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年6月4日

证券代码: 605289 证券简称:罗曼股份 公告编号:2026－033

上海罗曼科技股份有限公司

关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月2日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，敬请广大投资者注意查阅。

本次以简易程序向特定对象发行股票预案的披露并不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次发行相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核并需经中国证券监督管理委员会注册同意后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年6月4日

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2026-032

上海罗曼科技股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2026年6月2日以现场方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》；

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备以简易程序向特定对象发行股票的各项条件。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

结合公司的实际情况，经过慎重考虑和研究，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，并制定了本次以简易程序向特定对象发行股票的方案，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（5）发行数量

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（6）限售期

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（7）募集资金规模及用途

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（8）股票上市地点

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（10）本次发行决议的有效期限

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》；

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《上海罗曼科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况的公告》（公告编号：2026-034）。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-035）。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年6月4日

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上海罗曼科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票，根据相关要求，公司对最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施、纪律处分及整改情况

公司最近五年收到一份监管警示函和一份纪律处分决定书，具体为上海证券交易所上市公司管理一部于2021年12月20日出具的《关于对上海罗曼照明科技股份有限公司及时任董事会秘书刘锋予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0164号）和上海证券交易所于2023年9月1日出具的《关于对上海罗曼照明科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2023〕115号），具体情况如下：

（一）《关于对上海罗曼照明科技股份有限公司及时任董事会秘书刘锋予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0164号）

上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对上海罗曼照明科技股份有限公司及时任董事会秘书刘锋予以监管警示的决定》主要内容如下：

“经查明，2021年11月2日，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”或“公司”）披露对外投资暨设立控股子公司公告，拟与英国Holovis International Ltd（以下简称“Holovis”）共同投资设立霍洛维兹数字公司。公司拟以货币方式出资350万元，持有霍洛维兹数字公司70%股权，投资金额占公司上年经审计净资产的0.53%。公告显示，上述对外投资拟合作开展文化娱乐项目，进行文旅项目的策划规划、投资、运营管理，开展主题IP培育、视觉特效制作、沉浸式体验乐园等业务，以期更深层次推动数字化技术在文旅行业及虚拟现实及增强现实领域的应用。

上述公告披露后，公司股价截至2021年11月11日收盘涨幅为28.39%，其中2021年11月10日、11月11日连续两个交易日涨停。经监管督促，公司于2021年11月12日披露相关风险提示公告，披露了公司与Holovis仍处于洽谈阶段，投资意向仅为前期计划，相关的投资协议尚未签署，拟投资公司尚未实际设立也未开展任何业务，合作能否正常推进及商业化进展均存在重大不确定性以及公司主业没有发生改变等风险。

上市公司新兴产业布局、开展技术合作等情况，是市场关注的重要事项。尤其是在虚拟现实、“元宇宙”等相关产品、技术处于当前市场高度关注的热点时期，上市公司相关对外投资，可能对公司股票价格产生较大影响，应当进行真实、准确、客观地披露。公司自愿披露投资事项的公告中，未充分揭示相关重大不确定性风险，相关信息披露不准确、不完整，影响了投资者的知情权，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.6条、第2.7条等有关规定。公司时任董事会秘书刘锋（任期2019年8月23日至2022年8月22日）作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对上海罗曼照明科技股份有限公司及时任董事会秘书刘锋予以监管警示。

公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

（二）《关于对上海罗曼照明科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2023〕115号）

上海证券交易所出具的《关于对上海罗曼照明科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》主要内容如下：

“一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，2023年6月9日13时，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）在上证e互动平台上回复投资者提问时称“公司获得英国HOLOVIS22项专有技术的国内独家许可使用权，其中包含了空间计算技术。上海霍洛维兹2022年度实现收入1525.52万元，目前经营正常”。公司作出上述回复后，公司股票价格于当日收盘涨停。

经监管督促，公司于2023年6月11日提交澄清说明公告，披露称公司于2022年2月出资350万元与战略合作伙伴英国HOLOVIS International Ltd.（以下简称“英国HOLOVIS”）共同组建上海霍洛维兹数字科技有限公司（以下简称“上海霍洛维兹”），公司已出资100万英镑获得英国HOLOVIS 22项专有技术的3年国内独家许可使用权，并授权上海霍洛维兹使用；除上述投入外，公司暂无其他资金投入，亦无自有技术储备；上证e互动平台回复中提及的“空间计算技术”与市场热点在应用场景、应用领域存在一定差异。公告同时提示公司特定股东正处于减持计划中以及公司2022年度业绩出现亏损的投资风险。公司前期发布市场关注热点信息，可能对公司股价造成较大影响，但发布的相关信息不准确、风险提示不充分，经监管督促后才予以澄清，可能对投资者产生误导。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

空间计算技术是市场高度关注的热点信息，公司发布相关信息可能对公司股票价格产生较大影响。但公司发布相关信息并未如实说明公司获得空间计算技术信息与市场热点在应用场景、应用领域存在一定差异，相关信息不准确、风险提示不充分，可能对投资者产生误导。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1.1条、第2.1.6条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第7.5.3条、第7.5.4条等有关规定。

责任人方面，时任董事会秘书刘锋作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）相关责任人异议理由

规定期限内，公司及有关责任人提出的异议理由如下：第一，公司获得英国HOLOVIS 22项专有技术的国内独家许可使用权，已在定期报告中披露，上述技术包含了空间计算技术。第二，公司根据业务实际作出回复，内容不存在夸大或过度宣传等情形，且公司回复渠道与相关公司同类问题一致，股价表现各异。第三，已及时发布澄清公告且公司不存在配合股东减持、炒作股价的行为。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称“本所”）认为：

上市公司涉及新兴领域、技术合作的重要投资事项，对公司影响重大，长期以来为市场高度关注。空间计算技术是市场高度关注的热点信息，公司发布相关信息可能对公司股票价格产生较大影响，公司理应高度审慎，保证相关信息真实、准确、完整并充分提示相关风险。公司在上证e互动平台发布空间计算技术相关信息，公司股价当日收盘涨停，但公司短时间内则发布澄清公告称，在上证e互动平台回复提及的“空间计算技术”与市场热点存在一定差异，发布信息不准确、风险提示不充分，可能对投资者产生误导，违规事实清楚。经核实，公司在前期定期报告中仅明确其获得相关技术使用权、重点研发前沿技术等情况，并未提及“空间计算技术”，其已在定期报告中进行披露的异议理由不能成立。同时，在违规行为发生后，公司发布澄清公告属于根据监管要求采取的事后补救措施，不足以减免违规责任。本次纪律处分未认定其配合特定股东减持的违规责任。

鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海罗曼照明科技股份有限公司及时任董事会秘书刘锋予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高人员”）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。”

（三）整改情况

公司对上述监管警示函和纪律处分决定给予高度关注，组织相关部门和人员加强法规和信息披露有关业务的学习，同时进一步增强内部规范管理，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量，避免再次发生类似事项。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

特此公告。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年6 月 4 日

证券代码: 605289 证券简称:罗曼股份 公告编号:2026－034

上海罗曼科技股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月2日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。现就公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

公司最近五年不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票，募集资金到账时间为2021年4月，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年6月4日

证券代码: 605289 证券简称:罗曼股份 公告编号:2026－036

上海罗曼科技股份有限公司

关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月2日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，现就本次以简易程序向特定对象发行股票的事项，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向本次参与认购的投资者做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与本次认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。

特此公告。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026 年 6 月 4 日