上海永冠众诚新材料科技（集团）
股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

（下转75版）

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2026-062

上海永冠众诚新材料科技（集团）

股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知及会议材料于2026年5月31日以电话、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

（三）本次会议于2026年6月3日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。

（五）会议由董事长吕新民先生召集并主持。公司高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况：

经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。

（二）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定了向特定对象发行股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项：

1、发行股票的种类和面值

本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，公司在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

4、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过71,322,549股（含本数，根据2026年4月30日总股本测算，未考虑后续变化），最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项或者因可转债转股、股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

6、募集资金规模和用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过94,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在考虑从募集资金中扣除1,800.00万元财务性投资的因素后，本次募集资金总额将减至不超过人民币92,700.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

7、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及证监会、上交所的有关规定执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

9、滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

10、决议有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。

本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司披露在上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司披露在上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司披露在上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等要求，公司编制了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，同时，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司披露在上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。相关主体根据证监会、上交所的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司披露在上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》

为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司披露在上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

1、授权董事会及董事会授权人士根据股东会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案，包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法等与本次发行相关的其他事项；

2、授权董事会及董事会授权人士根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

3、授权董事会及董事会授权人士办理本次发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交、执行和公告有关本次发行及上市的申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份登记、限售、上市等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、授权董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

5、授权董事会及董事会授权人士为本次发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

6、根据有关主管部门要求、相关市场条件变化、募集资金项目实施情况等，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

8、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

9、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行申报、发行、上市等有关的其它事项；

11、授权董事会及董事会授权人士在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定本次发行方案延期实施或提前终止；

12、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使；

13、授权董事会及其授权人士根据相关监管政策的要求决定聘请或更换参与本次发行的保荐人（主承销商）、法律顾问、审计机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜。

上述各项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。上述授权中涉及证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（十）审议通过《关于适时召开公司股东会的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行股票的相关事宜需提交股东会审议。鉴于公司本次向特定对象发行股票事项正在推进中，公司董事会授权董事长根据本次发行事项的进展情况确定股东会的召开时间、股权登记日等具体事项。公司将按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》等相关规定适时向股东发出召开股东会的通知，审议本次向特定对象发行股票相关的议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司披露在上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

董事会

二〇二六年六月四日

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2026-063

上海永冠众诚新材料科技（集团）

股份有限公司

关于2026年度向特定对象

发行股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永冠新材”）于2026年6月3日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行股票的相关议案，具体详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》及相关公告。

该预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需提交公司股东会审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二六年六月四日

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2026-064

上海永冠众诚新材料科技（集团）

股份有限公司

关于前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2025年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1253号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式，发行可转换公司债券77,000万元，每张面值100元，共计770万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除含税承销费用后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币76,576.00万元。该款项由兴业证券股份有限公司于2022年8月3日汇入本公司募集资金专项存储账户中国银行股份有限公司上海市朱家角支行(账号为：436483112270)。总计扣减印刷费、保荐费、承销费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的外部费用697.53万元后，公司本次募集资金净额为76,302.47万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2022年8月4日出具了《验资报告》(中汇会验[2022]6194号)。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2025年12月31日，公司可转换公司债券募集资金已按规定全部使用完毕，全部募集资金专户均已注销完毕。

二、前次募集资金变更情况

（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、公司于2022年12月29日分别召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于募投项目实施用地所有权变更的议案》，同意变更募集资金投资项目“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”的实施用地所有权。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。

公司可转债募集资金投资项目“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”（以下简称“本项目”）重点发展车用胶粘新材料、消费电子胶粘材料、功能性保护膜、OCA光学胶膜等功能性胶膜材料。本项目原计划由江西连冠新材料科技有限公司租赁江西永冠科技发展有限公司的生产车间作为实施地。为更好、更快地推进本项目，江西永冠拟将使用的房地（面积为44,606.89平方米）以及其拥有的车间、仓库、门卫室建筑面积合计21,244.32平方米，转让给江西连冠用于本项目的建设。本项目属于高端新材料领域，为进一步便于江西连冠募投项目的实施，合理利用厂区布局，优化上市公司旗下子公司的资源配置，公司决定变更江西连冠本次募投项目实施用地的所有权。（公告编号：2022-076）。

2、公司于2024年2月2日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，2024年2月27日召开2024年第二次临时股东大会及“永22转债”2024年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，同意变更全资子公司江西连冠新材料科技有限公司实施的“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”的部分募集资金用途，将募集资金中的10,000.00万元用于全资子公司江西振冠环保可降解新材料有限公司（以下简称“江西振冠”）的“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”（以下简称“振冠项目”）；拟终止“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”的募集资金投入，将该两个项目的剩余募集资金用于“振冠项目”。具体内容详见公司于2024年2月3日、2024年2月28日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于变更部分可转债募集资金用途的公告》（公告编号：2024-013）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-022）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司“永22转债”2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2024-023）。同时，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司变更部分可转债募集资金用途的核查意见》，同意本次变更。

2021年1月25日、2021年3月12日公司分别召开了第三届董事会第九次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立控股子公司投资兴建环保可降解新材料生产基地建设项目的议案》，同意公司投资8.855亿元在江西省抚州市东乡区兴建“环保可降解新材料生产基地建设项目”。具体内容详见公司于2021年1月5日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于签订项目投资合同书的公告》（公告编号：2021-002）。鉴于公司实际发展需要，将上述项目进行了部分调整，项目名称变更为“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”，项目总投资调整为10.40亿元，较原投资金额8.855亿元增加了1.545亿元，主要系公司结合市场形势的变化和项目建设的实际需要，对项目总投资适当予以调整，具体内容详见公司2024年2月3日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于对外投资项目金额变更的进展公告》（公告编号：2024-014）。

3、2024年10月29日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的公告》，同意“永22转债”可转债募投项目“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2024年10月延长至2025年3月。上述延期事项不涉及改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体。保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）对本事项出具了明确同意的核查意见。本议案无需提交公司股东大会审议。具体详见公司披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-093）。

4、前次募集资金实际投资项目变更情况：

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（二）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

■

注1：募集资金总额为人民币77,000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币76,302.47万元。各项发行费用均在“补充流动资金”拟投入募集资金金额中扣除。

注2：2024年上半年因公司变更部分可转债募集资金用途，调整后投资总额由76,302.47万元变更为77,212.71万元，主要系公司将闲置募集资金进行现金管理取得的收益用于募集资金投资项目所致。

三、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

2022年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,012.65万元置换前期已投入募投项目自筹资金，保荐机构和独立董事对上述事项发表同意意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月16日出具《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6321号)。上述募集资金已全部置换完毕。

四、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

截至2025年12月31日，募投项目中“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”尚未达到预计可使用状态，暂未核算全年效益实现情况；“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”累计实现的收益低于承诺的累计收益20%以上，主要原因系该募投项目达到预定可使用状态日期由原计划的2024年10月延期至2025年3月，项目产生的效益也相应往后递延，同时受行业竞争加剧、宏观经济等因素影响，导致本报告期实现的效益暂时不及预期；“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”已终止募集资金投入，未进行效益测算；“补充流动资金”旨在满足公司日常运营过程中的资金需求，不直接产生经济效益，未进行效益测算。

五、闲置募集资金情况说明

2025年4月28日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2025年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过1.5亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品进行现金管理，尚需提交公司股东大会审议批准后实施。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度内资金可循环使用。保荐机构出具了明确同意的专项核查意见。具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2025年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-024）。2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会，通过上述议案。截至2025年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0万元。

特此报告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

董事会

二〇二六年六月四日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2025年12月31日（单位：万元）

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注1：募集资金总额为人民币77,000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币76,302.47万元。各项发行费用均在“补充流动资金”拟投入募集资金金额中扣除。

注2：2024年上半年因公司变更部分可转债募集资金用途，调整后投资总额由76,302.47万元变更为77,212.71万元，主要系公司将闲置募集资金进行现金管理取得的收益用于募集资金投资项目所致。

注3：公司已于2024年2月27日召开股东大会，决议通过《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，同意调减“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”募集资金投入额，并终止“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”的募集资金投入，新增“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”。

注4：上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2025年12月31日（单位：万元）

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注1：“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”于2025年3月达到预定可以使用状态，低于全年承诺效益，主要原因系达到预定可使用状态日期由原计划的2024年10月延期至2025年3月，项目产生的效益也相应往后递延；同时，受行业竞争加剧、宏观经济等因素影响，导致本报告期实现的效益暂时不及预期。

注2：公司已于2024年2月27日召开股东大会，决议通过《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，终止“江西永冠智能化立体仓储建设项目”和“全球化营销渠道建设项目”的募集资金投入，故未进行效益测算。

注3：“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”截至2025年12月31日未达到预定可以使用状态，故暂未核算全年效益实现情况。

注4：“补充流动资金”旨在满足公司日常运营过程中的资金需求，不直接产生经济效益，未进行效益测算。

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2026-065

上海永冠众诚新材料科技（集团）

股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的

风险提示及填补措施

和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2026年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需取得公司股东会审议批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出同意注册决定后方可实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况、主要成本价格等没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2026年12月底完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上交所审核通过及证监会同意注册后的实际发行时间为准；

3、假设在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前2026年4月30日总股本237,741,830股为基础，不考虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股、库存股注销、股权激励等）导致的股本变化情况。根据发行方案，本次向特定对象发行股票数量上限为71,322,549股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经证监会批准注册后实际发行股票数量为准；

4、假设仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，2026年度不存在资本公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

5、公司2025年归属于母公司股东的净利润为12,401.42万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,306.48万元，假设2026年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2025年度相比下降10%、持平及增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测；

6、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对主要财务指标影响的测算

基于以上假设，公司本次发行对主要财务指标摊薄测算情况如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，预计公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性及合理性

本次发行的必要性及合理性详见《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行前，公司主要专注于消费级胶粘新材料、车规级胶膜新材料、工业级胶粘新材料、可降解新材料等各类新材料的研发、生产与销售，本次募集资金将用于“年产2000吨电子级玻璃纤维布建设项目”、“年产16500吨线束胶带建设项目”、“智能制造数智化技术升级项目”和“补充流动资金”。

公司作为全球领先的综合性胶粘解决方案提供商，具备较强的行业品牌知名度和美誉度，2025年度公司销售收入达到66.91亿元，再创历史新高，产销规模位居国内胶粘材料行业第一梯队。为进一步提升盈利能力，公司积极顺应胶粘材料行业“高端化、绿色化、智能化”趋势的变化，坚持构建“国内国际双循环”的新发展格局，持续加强科技创新与研发投入。

本次发行拟实施的“年产2000吨电子级玻璃纤维布建设项目”是基于公司现有业务，向产业链价值更高领域进军的高端产品线，相关产品在下游客户中实现批量应用后，不仅将有力提升公司品牌价值并形成新的利润增长点，同时也将为公司打造区别于当前其他竞争对手的差异化高端产品矩阵，为公司带来持续的市场竞争力。

本次发行拟实施的“年产16500吨线束胶带建设项目”顺应胶粘材料行业高端化趋势，扩建现有车规级高毛利率产品线，加快促进公司产品结构升级，打造更具盈利能力的新产品；本次拟实施的“智能制造数智化技术升级项目”顺应胶粘材料行业智能化趋势，以提升智能化水平、自动化水平以及降本增效为核心目标，推动数字化制造技术的普及，构建江西智能制造基地“软硬一体”的综合竞争力，促进人工智能科技创新与产业创新深度融合，促进人工智能技术与制造业应用双向赋能，为公司长远发展注入科技动能；本次补充流动资金旨在满足公司业务持续增长中的资金需求，合理优化资本结构，降低有息负债，进一步提高盈利能力。

因此，本次募集资金投资的相关项目将极大的增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。

（二）公司募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才和技术储备

公司作为全球领先的综合性胶粘解决方案提供商，经过多年发展，构建了较为完善的企业管理体系，在胶粘领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研发、生产、销售、环保安全等各方面人才的团队。公司的管理优势和胶粘领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。公司系国家高新技术企业，子公司近年来先后获得“国家级专精特新小巨人”、“省级企业技术中心”以及“战略性新兴产业企业”等多项荣誉称号，持续的研发投入为公司构筑了较高的行业竞争壁垒，也储备了大量的技术和人才。同时，在技术人才培养方面，公司高度重视对具备多学科技术交叉和技术融合创新能力人才的培养，不断强化技术研发团队的市场学习能力，构建面向客户需求的技术研发体系。未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，持续开发新技术、新产品、新工艺，完善并提高发行人技术水平，有效保障本次募集资金投资项目的顺利实施。

2、市场储备

公司秉承“一体两翼+N”的发展战略，以“全球领先的综合性胶粘解决方案”为1个依托本体，立足于公司在胶膜基材和胶粘剂配方2大核心材料方面的技术优势和产业优势，积极融入“国内国际双循环”的新发展格局，实现产品在新兴产业领域（如生物基可降解新材料、新能源汽车、消费电子、数码喷绘材料、智能家居、动力电池）等“N个领域”的延伸拓展。经过多年的市场深耕与战略布局，目前业务已遍布全球110多个国家和地区，涵盖欧洲、美国、俄罗斯、非洲、南美、中东、印度、日韩及东南亚等区域市场，与众多国内知名企业和世界跨国公司建立了长期稳定的合作关系。

公司将结合自身技术基础与产品特点，通过持续大力拓展国内外市场等手段，以各个应用领域的重点企业为销售对象，不断加强与已有客户的合作深度，同时寻求与更多新的优质客户的合作机会，为本次募集资金投资项目提供充分的市场订单和客户资源。

五、公司采取的填补回报的具体措施

公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

（一）加强募集资金管理，保证合法合规使用

根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。

（二）合理使用募集资金，提升经营效率和盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善投资决策程序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各环节进行管控，节省费用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。公司将有效运用本次发行募集资金，进一步优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保董事会下属的审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司制定的《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》已经董事会会议审议通过，尚需股东会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施得到切实履行，维护中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

董事会

二〇二六年六月四日

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2026-066

上海永冠众诚新材料科技（集团）

股份有限公司

关于适时召开公司股东会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月3日召开第五届董事会第三次会议，审议通过公司2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案及《关于适时召开公司股东会的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》等相关规定，本次发行的相关议案尚需提交公司股东会审议。

基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定适时召开股东会审议本次发行相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会授权董事长根据本次发行事项的进展情况确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

董事会

二〇二六年六月四日

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2026-067

上海永冠众诚新材料科技（集团）

股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票

不存在直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务资助

或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月3日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，现就本次发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

董事会

二〇二六年六月四日

证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2026-068

上海永冠众诚新材料科技（集团）

股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所处罚

或采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鉴于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向特定对象发行股票，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。