唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
关于增资及购买偲百创（深圳）
科技有限公司股权的公告
证券代码：688153 证券简称：唯捷创芯 公告编号：2026-020
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
关于增资及购买偲百创（深圳）
科技有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“唯捷创芯”）拟与偲百创（深圳）科技有限公司（以下简称“偲百创”）及其股东签署《增资协议》《股权转让协议》，拟以认购新增资本及受让股权形式合计投资27,030.0889万元取得偲百创33.40%股权。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易无需提交股东会审议通过。
● 本次投资符合公司业务发展需要，但仍然可能受到市场、开发、效益等方面风险的影响。针对上述风险，公司将采取积极措施予以防范和应对。同时，本次交易的交割完成需满足协议约定的多项先决条件，任何一项条件未能满足均可能导致交割延迟或交易失败，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为完善射频前端产业链布局，保障核心器件供应稳定，通过深度技术协同提升系统性能与综合盈利能力，公司拟以增资及受让股权形式对偲百创进行投资。具体情况如下：
公司拟以自有资金25,282.6900万元认购偲百创新增注册资本487.6363万元，并拟以自有资金1,747.3989万元受让戴初贤持有的偲百创注册资本人民币48.8689万元。上述增资及受让股权完成后，公司将合计持有偲百创33.40%的股权（对应注册资本536.5052万元），成为偲百创的股东。
上述增资及受让股权行为互为前提条件，两项交易同步实施。
股权与控制关系说明：本次增资及购买股权完成后，股东龚颂斌直接持有偲百创19.75%股权，并通过担任频统咨询管理（深圳）合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人控制频统咨询管理（深圳）合伙企业（有限合伙）所持偲百创18.26%股权的表决权，合计控制偲百创38.01%表决权；同时龚颂斌担任偲百创董事长，负责公司日常经营管理，为偲百创的实际控制人。偲百创不存在特殊表决权安排。
本次投资完成后，公司对偲百创仅具有重大影响，按照权益法核算，本次投资标的不纳入公司合并财务报表范围。
2、本次交易的交易要素
■
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2026年6月3日召开第四届董事会第二十一次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增资及购买偲百创（深圳）科技有限公司股权的议案》，同意公司通过受让股权及认购新增资本的方式取得偲百创33.40%的股权，并与偲百创及交易各方签署《增资协议》《股权转让协议》《股东协议》等一揽子合同。上述议案已经公司第四届董事会战略委员会第五次会议全体委员同意后提交董事会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议通过。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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注：表中涉及偲百创的股权比例，系按照公司完成对偲百创新增资本认购并成为偲百创股东后，交易对方所持偲百创持股比例计算。
（二）交易对方的基本情况
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上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
偲百创成立于2020年，主要从事射频滤波器芯片的研发、销售和制造。偲百创聚焦技术研发，产品设计和强耦合供应链的器件生产制造，可为行业提供5G射频前端滤波器产品及高性价比射频一站式解决方案。偲百创拥有全面的先进封装技术，包括Baredie、CSP、TCSP、WLP等，以及完整覆盖SAW、PSAW、GSAW和UltraLAW以及单芯多频Multiplexer的声学滤波器件技术，能全面覆盖消费类电子、网通类和工业类以及汽车车载电子的客户群体。
2、交易标的的权属情况
偲百创产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
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2）股权结构
本次交易前股权结构：
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注：上表中“持股比例”各项加总与合计数存在0.01%的差异，系计算过程中四舍五入形成的尾差，下表同。
本次交易后股权结构：
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3）其他信息
偲百创的股东一致同意放弃对本次新增注册资本的优先认购权。
偲百创不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
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四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
偲百创核心竞争力突出、研发实力雄厚，滤波器相关技术产业化优势显著，是完善公司射频前端产业链的优质标的。本次交易以标的公司最近一次融资估值为参考，结合公司与标的公司具备业务协同性的实际情况，综合考量其经营状况、资产质量、潜在价值、技术优势、市场前景、盈利预期等因素，遵循公平、公正、互利的原则，经各方充分沟通协商确定交易价格，最终交易估值在合理范围内有所降低。
基于上述定价安排，公司拟以增资及受让股权相结合的方式取得偲百创33.40%股权；本次综合作价对应标的投前估值为5.56亿元，较其前一轮融资投后估值有所降低。
2、标的资产的具体评估、定价情况
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（二）定价合理性分析
偲百创拥有UltraLAW兰姆波全链条自主专利，实现该技术全球率先商用落地，专利完整覆盖材料、谐振器设计与量产工艺，规避现有主流技术的专利壁垒。相较SAW高频带宽受限、FBAR工艺繁琐造价偏高，兰姆波兼具高机电耦合、宽频带、低温漂、高Q值优势，3–8GHz性能突出、生产成本更低，适配Wi-Fi 7/8与5G/6G高频场景。创始人龚颂斌是国际兰姆波射频产业化奠基人，斩获IEEE超声青年科学家奖、IEEE微波奖，新晋IEEE Fellow，累计刊发220余篇顶刊论文，以顶尖学术成果奠定行业技术标杆地位。
本次交易定价综合考虑偲百创的经营状况、资产质量、技术优势、市场前景及双方业务协同效应等因素，定价依据充分、公允合理。基于公司与偲百创的协同价值，双方经友好协商，在前一轮估值基础上适度下调本次交易估值，在保障交易具备商业可行性的前提下，有效降低公司投资成本与投资风险，切实维护公司及全体中小股东的合法权益。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）增资协议
1、合同主体
目标公司：偲百创（深圳）科技有限公司
增资方/战略投资方：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
2、交易价格
按照协议约定，公司以25,282.6900万元认购偲百创487.6363万元的新增注册资本，其中487.6363万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积金。
3、支付方式
增资交割先决条件按照协议规定的方式被公司确认满足或被豁免之日起10个工作日内，缴付增资款的50%，另50%增资款自偲百创满足二期增资款考核期之日起10个工作日内支付。
4、合同生效
协议经协议各方中的自然人签字/签章、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/签章并加盖公章后成立，并在唯捷创芯董事会审议通过之日起生效。
5、业绩对赌条款
本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：自交割日起的一年内，公司指定的偲百创产品（应用于L-PAMiD模组的四工器等产品）在指定范围内的客户单独或合计实现能确认收入的销售100万颗之日起10个工作日内，支付剩余50%增资款（即二期增资款）。如到期未达到二期增资款支付条件，公司有权无责选择合理延长二期增资款考核期（但不得晚于二期增资款考核期届满之日起六个月）、豁免执行二期增资款支付条件或向偲百创发出不再支付二期增资款的书面通知，并在可行的情况下尽快办理减资手续。
6、违约责任
（1）如果本协议任何一方（“违约方”）未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺，或违反本协议或任何其他交易文件中的任何约定，导致其他方（就战略投资方而言，包括其关联方、战略投资方的董事、高级管理人员）（“受偿方”）产生任何损失、责任、损害赔偿、成本或开支（统称为“损失”，包括其他方在任何诉讼、程序或其它情况下发生调查、辩护费用以及合理律师费和开支等），违约方均应向受偿方作出赔偿、为之辩护、并使其免受损失。
（2）本协议任何一方违反本协议规定，则其他各方除享有本协议项下的其它权利外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下义务。各方确认，战略投资方因其他各方违约行为而暂停履行义务的，不构成战略投资方不履行或迟延履行合同义务。
（3）各方特此确认并同意，就任何同时适用本协议和股东协议约定的违约责任的行为或情形，守约方仅可针对同一违约行为或情形择一援引本协议或股东协议，主张违约方承担相应的赔偿责任。实际控制人在本协议及股东协议项下合计承担的违约责任的赔偿金额合计不超过战略投资方根据本协议支付的增资款及全部股权转让款。此外，各方同意，不管有任何相反约定，实际控制人（指偲百创的实际控制人龚颂斌，下同）在承担本协议及其他交易文件下的各项义务时，仅以其直接及间接持有的公司股份市场公允价值出售金额（即直接或者间接善意出售该等股份所取得的对价）为上限，超过该等价值的，其无需补足差额部分。员工持股平台（指偲百创的员工持股平台频统咨询管理（深圳）合伙企业（有限合伙），下同）在承担本协议及其他与本轮交易相关的其他交易文件下的各项义务时，仅以实际控制人届时持有的员工持股平台的财产份额（不含向除实际控制人之外的其他员工、人士或主体已授予的或该等主体已行权的员工持股计划的财产份额）所对应的员工持股平台所持有的公司股份市场公允价值出售金额（即直接或者间接善意出售该等股份所取得的对价）为上限，超过该等价值的，员工持股平台无需补足差额部分。前述赔偿上限不适用于实际控制人存在欺诈、故意以及重大过失的情形。
（二）股权转让协议
1、合同主体
转让方：戴初贤
受让方：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
目标公司：偲百创（深圳）科技有限公司
2、转让对价
公司按照协议约定，以1,747.3989万元受让戴初贤持有的偲百创48.8689万元注册资本对应的股权及其随附的全部股东权益。
3、支付方式
满足交割先决条件或被公司事先书面放弃之日起10个工作日内支付全部转让价款。
4、合同生效
协议自各方授权代表签字/盖章之日起成立，自《增资协议》生效之日起生效。
5、违约责任
（1）如果本协议的任何一方未能、拒绝或不予履行本协议所规定的任何义务，或对本协议的任何条款发生违约行为，违约方应于收到另一方详述其违约的通知之日起30日内对违约进行补救。若未于该30日内以令非违约方满意的方式纠正违约，非违约方可以作出下述选择：
1）非违约方可以解除或终止本协议，并追究违约方相应的损害赔偿的责任。损害赔偿应赔偿一切直接的和/或可预见的与上述违约行为相关的损失、损害、责任、支出、费用和政府收费；或
2）非违约方可以在中国法律法规和本协议允许并可以实际履行的范围内，要求违约方继续履行本协议。违约方除应按非违约方的要求继续履行本协议外，还应立即采取非违约方合理要求的各项措施，使非违约方恢复享有未发生该违约行为的情形下本应享有的地位。
（2）转让方向受让方承诺，其获得的目标股权应当为实际缴纳注册资本的股权，在不影响前述一般性规定的前提下，无论因任何原因，若目标股权对应的全部或部分注册资本被认定为未实际缴纳，导致受让方产生任何支出的，转让方应当予以全额补偿。
（3）本协议任何一方根据本协议约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿另一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费、评估费、差旅费等所有因此发生的费用。
（4）行使上述规定的救济的权利不影响非违约方要求损害赔偿根据适用法律法规和本协议的规定而享有的其他任何的违约救济和相关的权利。
六、对公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
唯捷创芯深耕PA、LNA、射频开关与L-PAMiD等射频前端模组，终端覆盖手机、路由器、车载射频及卫星通信业务等；偲百创拥有兰姆波全链路专利，自研UltraLAW滤波器突破传统声学器件性能瓶颈，双方深度协同可实现全产业链双向增益。具体情形如下：
技术端：联合开展PA与滤波器一体化协同设计，依托兰姆波高机电耦合、超大带宽、低插损、低温漂的产品特性，弥补SAW高频带宽受限、FBAR制程成本高昂的缺陷，优化PA负载匹配、精简外围匹配线路，降低射频链路损耗，提升功放效率、减少终端功耗，将加速唯捷创芯L-PAMiD、Wi-Fi 8大功率FEM、车规射频以及卫星通信射频前端模组迭代。
产品端：偲百创按需定制滤波裸片直供，嵌入L-PAMiD、DiFEM一体化模组，可大幅缩短供货周期、压缩物料成本。
市场端：借助唯捷创芯现有手机、车载优质客户资源，落地3–8GHz高频国产化射频方案，抢占Wi-Fi 8、5G-A、6G产业红利；同步攻坚车载卫星、手机直连卫星、星载射频国产化项目，拓宽国产射频前端高端替代增量。
综上所述，本次交易有利于完善公司在射频前端领域的产业链布局，保障核心器件稳定供应；通过深化技术协同，提升产品系统性能与综合盈利能力，契合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的整体利益。本次交易资金来源于公司自有资金，不会影响公司现有主营业务的正常开展，亦不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易完成后，偲百创董事会由7名董事组成，公司可向偲百创提名2名董事。除上述情形外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后，如产生必要的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不会产生新增的对公司有重大不利影响的同业竞争。
本次投资符合公司业务发展需要，但仍然可能受到市场、开发、效益等方面风险的影响。针对上述风险，公司将采取积极措施予以防范和应对。同时，本次交易的交割完成需满足协议约定的多项先决条件，任何一项条件未能满足均可能导致交割延迟或交易失败，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2026年6月4日
证券代码：688153 证券简称：唯捷创芯 公告编号：2026-021
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
关于续聘2026年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”；2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”；2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华”或“中兴华所”），注册地址为北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层，首席合伙人为李尊农。2025年度末合伙人数量212人、注册会计师人数1,084人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数532人。2025年收入总额219,612.23万元，审计业务收入155,067.53万元，证券业务收入33,164.18万元。
2025年度上市公司年报审计197家，上市公司涉及的行业主要包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；房地产业；批发和零售业；建筑业等，审计收费总额24,918.51万元。
2、投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金11,730万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。在宁夏红山河食品股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华所被判定在10%的范围内对红山河公司承担责任部分承担连带赔偿责任。亨达案件已完结，且中兴华所已按期履行终审判决；红山河案件正在执行中。以上案件均不会对履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、行政监管措施18次、自律监管措施4次、纪律处分4次。46名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚15人次、行政监管措施37人次、自律监管措施11人次、纪律处分8人次。
（二）项目信息
1、基本信息
中兴华所自2017年开始为公司提供审计服务（2017年度审计报告开始由中兴华所签发）：
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2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受到相关处罚。
3、独立性
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。
4、审计收费
2026年度审计费用合计不超过人民币142万元（不含税），其中：财务审计费用不超过人民币122万元（不含税），内部控制审计费用不超过人民币20万元（不含税）。董事会提请股东会授权公司管理层根据行业标准及公司审计实际工作量，协商确定最终审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）风险与审计委员会的履职情况
公司风险与审计委员会已发表意见，同意该议案：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务资格，其质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等满足公司年度财务审计及内部控制审计工作的要求，同意向董事会提议聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表审计及内部控制审计机构，费用合计不超过人民币142万元（不含税），聘期一年，自股东会审议通过之日起生效。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2026年6月3日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任2026年度审计机构的议案》。董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表审计及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用合计不超过人民币142万元（不含税），并提请股东会授权公司管理层根据行业标准及公司审计实际工作量，协商确定最终审计费用。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提请2025年年度股东会审议，并自2025年年度股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2026年6月4日
证券代码：688153 证券简称：唯捷创芯 公告编号：2026-022
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
关于2025年年度股东会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、股东会有关情况
1.股东会的类型和届次：
2025年年度股东会
2.股东会召开日期：2026年6月23日
3.股东会股权登记日：
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：孙亦军
2.提案程序说明
公司已于2026年6月2日公告了股东会召开通知，合计持有12.64%股份的股东孙亦军，在2026年6月3日提出临时提案并书面提交股东会召集人。股东会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
股东会召集人（董事会）于2026年6月3日收到公司股东孙亦军先生书面提交的《关于提请唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2025年年度股东会增加临时提案的函》，孙亦军先生提议将第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于聘任2026年度审计机构的议案》提交公司计划于2026年6月23日召开的2025年年度股东会审议。
上述临时提案的具体内容，详见公司于2026年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-021）。
三、除了上述增加临时提案外，于2026年6月2日公告的原股东会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东会的有关情况。
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期、时间：2026年6月23日 14点00分
召开地点：四川省成都市高新区IC科创中心1栋（C座）12层4-01号
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票开始时间：2026年6月23日
网络投票结束时间：2026年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（三）股权登记日
原通知的股东会股权登记日不变。
（四）股东会议案和投票股东类型
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注：本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》及《关于高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案1-6已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月28日、2026年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的相关公告及文件。公司将于2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年年度股东会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、3、4、5、6
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5
应回避表决的关联股东名称：荣秀丽、天津语捷科技合伙企业（有限合伙）、天津语腾科技合伙企业（有限合伙）、孙亦军、北京语越投资管理中心（有限合伙）、天津语尚科技合伙企业（有限合伙）、辛静、周颖
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
2026年6月4日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月23日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
