兖矿能源集团股份有限公司
关于调整回购股份价格上限的公告

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2026-049

兖矿能源集团股份有限公司

关于调整回购股份价格上限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于2026年6月3日召开第九届董事会第二十四次会议，审议批准了《关于调整公司回购股份价格上限的议案》，将回购A股股份价格上限调整为不超过人民币26元/股（“本次调整”），回购方案其他内容不变。

● 本次调整属于董事会权限范围，无需提交股东会审议。

一、回购股份方案基本情况

经董事会审议批准，公司制定了A股股份回购方案，截至本报告披露日，公司尚未实施A股股份回购。

有关详情请参见公司日期为2025年8月29日的第九届董事会第十八次会议决议公告、关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，日期为2025年9月16日的关于2025年半年度权益分派实施后调整A股回购价格上限的公告，日期为2026年2月11日的第九届董事会第二十一次会议决议公告以及关于调整回购资金来源的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

二、本次调整的原因

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，公司董事会决定调整A股回购股份价格上限。

三、本次调整的具体内容

A股回购价格上限调整为不超过人民币26元/股。

除价格上限外，原A股回购方案其他内容均保持不变。

四、本次调整的决策程序

本次调整A股股份回购价格上限事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议批准，无需提交公司股东会审议。

五、本次调整对公司的影响

本次调整符合相关法律法规及《公司章程》规定，有利于保障A股回购方案顺利实施，维护公司价值及全体股东利益。本次调整不改变回购总额、用途、期限及资金结构，不会对公司经营、财务、偿债能力及持续经营能力产生重大不利影响。

六、其他事项

公司后续将根据市场情况在回购期限内实施本次回购方案，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《第九届董事会第二十四次会议决议》。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月3日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2026-046

兖矿能源集团股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）第九届董事会第二十四次会议，于2026年6月3日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。公司董事长召集和主持会议，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次会议通知和材料已于2026年5月25日以书面或电子邮件形式送达公司董事。

二、董事会会议审议情况

（一）通过《关于收购控股股东权属公司股权的议案》，提交公司2026年度第一次临时股东会讨论审议；

（同意7票、反对0票、弃权0票）

1.批准公司与山东能源集团有限公司（“山能集团”）、兖矿集团（香港）有限公司（“兖矿香港”）、山东能源集团新能源集团有限公司（“新能源集团”）签署《关于山东能源集团新能源集团有限公司之股权转让协议》（“《新能源集团股权转让协议》”），批准公司与山能集团、山东能源电力销售有限公司（“山能售电”）签署《关于山东能源电力销售有限公司之股权转让协议》（“《山能售电股权转让协议》”），批准公司与山能集团、兖矿香港签署《关于山东能源集团新能源集团有限公司股权转让之承诺函》（“《承诺函》”）等相关交易文件，以15,569,658,030.40元价款收购新能源集团100%股权、以845,245,406.66元价款收购山能售电100%股权，并提交公司股东会讨论审议；

2.批准由独立董事朱利民、高井祥、胡家栋各位先生及朱睿女士组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次交易发表独立意见；

3.授权公司任一名董事具体办理本次交易的有关事宜，授权范围包括但不限于：

（1）在相关法律法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、修改和实施本次交易并对相关文件进行必要的补充和修改，包括但不限于根据具体情况确定或调整支付方式、交割安排、资产交付或过户安排、过渡期安排等有关事项（另有授权的除外）；

（2）根据法律法规和规范性文件的规定及股东会决议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易相关协议和文件，全权负责本次交易的具体实施及办理交割和工商变更登记手续。

4.授权公司董事会以会议决议方式办理本次交易的以下事项（关联董事应回避表决）：根据法律法规和规范性文件的规定及股东会决议，结合届时实际情况，对本次交易所涉及的承诺情形发生时相应确定赔偿金额、赔偿方式、结算安排等有关事项。

上述授权期限自公司股东会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

本议案经董事会战略与发展委员会、独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。

有关详情请参见公司日期为2026年6月3日的关联交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（二）通过《关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案》，提交公司2026年度第一次临时股东会讨论审议；

（同意7票、反对0票、弃权0票）

1.批准公司与山能集团签署《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》《产品、材料物资及资产租赁协议》《委托管理服务框架协议》《融资租赁及保理协议》，批准山东能源集团财务有限公司分别与公司及山能集团签署《金融服务协议》，及通过上述协议所限定交易于2026-2028年度交易上限金额，并提交公司股东会讨论审议；

2.批准由独立董事朱利民、高井祥、胡家栋各位先生及朱睿女士组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次持续性关联交易的公允性等、以及就股东如何就该等交易进行表决发表独立意见；

3.授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的内容和披露事宜。

本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

本议案经独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。

有关详情请参见公司日期为2026年6月3日的持续性关联交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（三）批准《关于调整公司回购股份价格上限的议案》；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

批准调整公司回购股份价格上限，股份回购方案的其他内容不变。

有关详情请参见公司日期为2026年6月3日的关于调整回购股份价格上限的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（四）决定召开公司2026年度第一次临时股东会。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

授权任一名董事，确定公司2026年度第一次临时股东会的会议通知发布时间、会议召开时间、有关会议资料及文件，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月3日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2026-050

兖矿能源集团股份有限公司关于

中证中小投资者服务中心有限责任公司

公开征集投票权的公告

中证中小投资者服务中心有限责任公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2026年6月4日至2026年6月23日17点。

● 征集人对所有表决事项的表决意见：征集人仅对公司拟于2025年度股东会审议的17.00《关于选举公司独立董事的议案》向全体股东征集投票权，其中，对议案17.01《李维安》的表决意见为“股东所持有投票权的股份总数×4”，对议案17.02、17.03、17.04的表决意见为“0票”。征集人不接受与征集人表决意见不一致的委托。

● 征集人承诺，自征集日至审议征集投票权提案的股东会决议公告前不转让所持股份。

根据《证券法》《上市公司股东会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《公司章程》等有关规定，中证中小投资者服务中心有限责任公司（“中证投服中心”）是中国证监会设立的投资者保护机构，作为征集人就公司拟于2026年6月26日召开的2025年度股东会审议的《关于选举公司独立董事的议案》向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况

（一）征集人基本信息与持股情况

1.征集人基本情况

征集人全称：中证中小投资者服务中心有限责任公司

统一社会信用代码：91310109324690714C

地址：上海市虹口区沽源路110弄15号（集中登记地）

法定代表人：卢文道

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2014年12月05日

营业期限：长期

经营范围：面向投资者开展公益性宣传和教育；公益性持有证券等品种，以股东身份或证券持有人身份行权；受投资者委托，提供调解等纠纷解决服务；为投资者提供公益性诉讼支持及其相关工作；中国投资者网站的建设、管理和运行维护；调查、监测投资者意愿和诉求，开展战略研究与规划；代表投资者，向政府机构、监管部门反映诉求；中国证监会委托的其他业务。

2.征集人股权结构

■

3.征集人持股情况

持股数量：195股

持股性质：无限售流通股

征集人不存在股份代持等代他人征集的情形。

（二）征集人利益关系情况

征集人与上市公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人不存在关联关系。

二、征集事项

（一）征集内容及主张

李维安为征集人提名的独立董事候选人，征集人仅就17.00《关于选举公司独立董事的议案》向全体股东征集投票权，其中，对议案17.01《李维安》的表决意见为“股东所持有投票权的股份总数×4”，对议案17.02、17.03、17.04的表决意见为“0票”，表决意见详见下表（说明：征集人不接受与征集人表决意见不一致的委托）。

■

鉴于本次仅对2025年度股东会审议的部分提案征集投票权，征集人特别提示被征集人，除中证投服中心公开征集投票权的提案外，被征集人应在授权委托书中载明对其他提案的表决意见，一同委托中证投服中心代为投票。

（二）征集人表决理由

李维安先生，具有公司治理专业背景，具备独立董事相关任职经历，不存在重大失信等不良记录，具备独立性，符合上市公司独立董事的任职要求（李维安先生个人简历详见公司于2026年4月29日发布的《兖矿能源集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》）（公告编号：2026-037）。

（三）征集方案

1.征集对象为：截止2026年6月18日（本次股东会股权登记日）下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

2.征集期限：自2026年6月4日至2026年6月23日17:00。

3.征集程序

征集对象可选择以下两种方式其中一种向征集人提交材料。

方式一：使用公开征集电子系统

征集对象决定委托征集人投票的可通过“https://www.investor.org.cn/psvc-web/ ”、“中国投资者网首页-公开征集”或“中国投资者网微信公众号-持股行权栏目”根据系统提示提交所需材料。

方式二：递交纸质材料

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

第二步：委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单。

（1）委托投票的股东为法人股东的，须提供以下文件：

①法人营业执照复印件（加盖法人公章）

②法定代表人身份证明复印件（加盖法人公章）

③授权委托书原件（请打印附件后完整填写，加盖法人公章）

法人股东提供的上述文件属于复印件的均应加盖其公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，须提供以下文件：

①股东本人身份证复印件（本人签字）

②授权委托书原件（请打印附件后完整填写，并由本人签字）

法人股东和个人股东的前述文件可以通过信函、快递方式送达征集人指定地址。

该等文件应在本次征集投票权时间截止（2026年6月23日17:00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函、快递未能于该截止时间前送达的，也视为无效。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。授权委托书及其相关文件送达征集人的指定联系方式如下：

地址：上海市浦东新区杨高南路288号14楼

联系电话：021-51916897（该电话为公开征集股东权利咨询专线，仅在公开征集期间开通。电话接听时间为交易日的9:00至11:00和14:00至17:00。）

联系人：王老师

4.律师见证

由见证律师确认有效表决票，见证律师将对法人股东和个人股东提交的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由征集人进行投票。股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效：

a. 股东需在本次征集投票权截止时间（2026年6月23日17:00）之前线上提交授权委托，若以递交纸质材料方式参与征集的，授权委托书及其相关文件以信函、快递的方式在征集投票权截止时间之前送达指定地址；

b. 股东提交的文件完备，符合文件要求；

c. 股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

d. 授权委托书内容明确，且对议案17.00《关于选举公司独立董事的议案》的表决意见与征集人的表决意见一致；

e. 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

三、其他事项

1.股东将投票权委托给征集人后，于征集人代为行使投票权之前以书面方式明示撤销原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

2.股东将其对征集投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以征集人最后收到的委托为有效。

3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，股东未在授权委托书中对表决事项作具体指示的，将视为对审议事项投弃权票。

4.由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本公告规定要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。

因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

附件：股东授权委托书

征集人：中证中小投资者服务中心有限责任公司

2026年6月3日

附件:

股东授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了《兖矿能源集团股份有限公司关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集投票权的公告》《兖矿能源集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中证中小投资者服务中心有限责任公司作为本人/本公司的代理人出席兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

■

（委托人应当在授权委托书中就每一议案表示授权意见。对非累积投票议案，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；对累积投票议案，在投票栏填写投票数。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

委托股东联系方式：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2025年度股东会结束。

说明：

1.委托人接受公开征集，将投票权委托征集人代为行使的，应当将其所拥有权益的全部股份对应的投票权份额委托同一征集人代为行使。

2.委托人委托投票权的股份数量以2025年度股东会的股权登记日为准。

3.委托人于受托人代为行使投票权之前撤销委托的，撤销后受托人不得代为行使投票权。委托人未在受托人代为行使投票权之前撤销委托但出席股东会并在受托人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权委托授权。

4.委托人应当向征集人提供身份证明材料。境外股东的授权委托书及身份证明材料在境外形成的，应当依据中华人民共和国法律规定办理证明手续。

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2026-047

兖矿能源集团股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”“上市公司”）拟以现金164.15亿元收购控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）两家权属公司股权，即山东能源集团新能源集团有限公司（“新能源集团”）100%股权（“新能源集团标的股权”）和山东能源电力销售有限公司（“山能售电”）100%股权（“山能售电标的股权”，与“新能源集团标的股权”合称“标的股权”）（“本次交易”）。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第九届董事会第二十四次会议审议批准，尚需提交公司股东会审议。

● 截至本公告日，除日常关联交易外，过去12个月内公司与山能集团及其下属公司发生的关联交易（不包括本次交易）累计次数为5次，金额为178.28亿元。

● 本次交易的风险提示详见本公告之“十、风险提示及应对措施”相关内容。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为发展新能源产业，整合优质电力资产，并有效解决同业竞争， 2026年6月3日，公司与山能集团、兖矿集团（香港）有限公司（“兖矿香港”）、新能源集团签署了附条件生效的《山东能源集团有限公司、兖矿集团（香港）有限公司与兖矿能源集团股份有限公司关于山东能源集团新能源集团有限公司之股权转让协议》（“《新能源集团股权转让协议》”），并与山能集团、山能售电签署了附条件生效的《山东能源集团有限公司与兖矿能源集团股份有限公司关于山东能源电力销售有限公司之股权转让协议》（“《山能售电股权转让协议》”），拟以自有资金收购新能源集团及山能售电（合称“目标公司”）100%股权，交易对价合计为164.15亿元。

（二）本次交易的目的和原因

近年来，公司持续推进传统能源与新能源协同融合、高质量发展。本次交易旨在通过注入优质电力资产，快速壮大电力业务规模，育强新兴产业，同时切实减少公司与控股股东在电力业务板块的同业竞争，进一步规范公司治理。

本次收购兼具传统产业提质与新兴产业赋能的双重价值。其中，火电资产经营效益稳定、业绩贡献度高，是本次拟收购资产的核心组成部分。通过纳入优质火电资产，公司可深度构建煤电一体化经营格局，依托自有火电产能稳定消纳自产煤炭，有效对冲煤炭行业周期性波动，显著增强盈利能力与抗风险能力，稳固经营基本盘。风电、光伏及储能资产的注入，是公司积极响应国家“双碳”战略部署、把握能源结构调整机遇、落实新能源产业“战略优先、加快发展”目标的关键举措。通过本次收购，公司可有效扩容新能源资产规模，提速清洁能源产业布局，推动绿色低碳转型。配套收购的售电业务，可打通发、售、用全产业链，为电厂提供灵活的风险对冲工具，形成一体化协同运营模式，强化全链条竞争优势。本次交易完成后，公司将实现传统能源提质增效、新能源提速增量的良性发展格局，全面提升综合盈利能力与核心竞争力。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026年6月3日召开第九届董事会第二十四次会议，审议批准了《关于收购控股股东权属公司股权的议案》，关联董事李伟、刘健、刘强、张海军已回避表决。本次交易提交董事会讨论审议前，公司已召开独立董事专门会议审议通过了本次交易并同意提交董事会审议。

根据公司上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易属于公司股东会审批权限，尚需提交股东会审议。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚须获得公司股东会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

（五）说明至本次关联交易为止，过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易

截至本公告日，公司与山能集团、兖矿香港过去12个月内累计发生的非日常关联交易5次（不包括本次交易），涉及金额共计178.28亿元，约占公司2025年度经审计归母净资产的17.74%。具体参见本公告之“八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

截至本公告日，山能集团直接和间接持有公司52.84%股份，为公司控股股东，山能集团直接持有兖矿香港100%股权。依据公司上市地监管规定，本次交易的交易对方山能集团、兖矿香港为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1.山能集团

（1）基本情况

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（2）主要财务指标

单位：万元

■

2.兖矿香港

（1）基本情况

■

（2）主要财务指标

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易的名称和类别

本次交易的交易类别为公司向关联人购买资产。

2.权属状况说明

截至本公告日，本次交易的交易对方所持的标的股权权属清晰，不存在被质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的基本情况

（1）新能源集团

①基本情况

新能源集团于2021年4月成立，法定代表人为李伟（与山能集团、兖矿能源的法定代表人李伟并非同一人），注册资本981,000万元，注册地址为山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层，主要从事电力开发、投资、建设、运营业务。

本次交易完成前，新能源集团的股权结构如下：

■

本次交易完成后，新能源集团的股权结构如下：

■

②控股子公司

截至本公告日，新能源集团共有32家直接或间接控股子公司，股权结构如下：

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子公司具体情况如下：

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注：持股比例为穿透至新能源集团层面对各下属公司的持股比例；枣庄风电为2026年1月31日基准日之后注册的公司，不在本次交易的资产评估范围内，截至本公告日，枣庄风电尚未实际开展业务，枣庄风电的各股东尚未实缴出资。

③电力项目运营情况说明

新能源集团及其下属公司主要从事发电业务，包括火力发电、风力发电和光伏发电。截至2026年1月31日，各类型发电业务整体情况如下表所示：

■

注1：除上述项目外，截至本公告日，新能源集团另有已取得核准或备案的拟建发电项目装机规模合计1,240兆瓦，其中风电装机规模930兆瓦、光伏装机规模310兆瓦。

注2：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。

（2）山能售电

①基本情况

山能售电于2016年1月成立，法定代表人为唐永，注册资本79,251.42万元，注册地址为山东省济南市历下区经十路10777号山东能源大厦19层，主要从事电力销售业务及发电业务。

本次交易完成前，山能售电的股权结构如下：

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本次交易完成后，山能售电的股权结构如下：

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②控股子公司

截至本公告日，山能售电共有2家直接控股子公司，股权结构如下：

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子公司具体情况如下：

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③电力项目运营情况说明

山能售电从事代理售电业务，其下属公司从事发电业务，包括火力发电和光伏发电。截至2026年1月31日，各类型发电业务整体情况如下表所示：

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4.交易标的对应实体是否为失信被执行人

截至本公告日，新能源集团、山能售电资信状况良好，未被列为失信被执行人。

5.标的股权的优先受让权

本次交易收购目标公司100%股权，不涉及其他股东放弃优先购买权事项。

（二）交易标的主要财务信息

1.目标公司最近一年又一期的主要财务指标

（1）新能源集团

根据具有证券服务业务资质的北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）（“中天恒”）出具的标准无保留意见的中天恒专审字〔2026〕第1308号《山东能源集团新能源集团有限公司审计报告》（“《新能源集团审计报告》”），新能源集团最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

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（2）山能售电

根据中天恒出具的标准无保留意见的中天恒专审字〔2026〕第1309号《山东能源电力销售有限公司审计报告》（“《山能售电审计报告》”），山能售电最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：2025年度山能售电合并口径净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润差异较大。主要系子公司祥光发电（山能售电持股51%）及思能达（山能售电持股51%）2025年度分别实现净利润-3,135.81万元及74.91万元。祥光发电由于停工补偿款5,064.22万元及年内收回已全额计提减值的应收款项1,051.97万元。结合所得税影响，祥光发电当年亏损3,135.81万元。综上导致山能售电归母净利润较净利润高1,173.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较归属于母公司股东的净利润高1,534.68万元。

截至2026年1月31日，山能集团及其下属公司（新能源集团合并范围外，下同）向新能源集团及其控股子公司提供融资租赁借款余额合计约6.72亿元，新能源集团及其控股子公司之间的非金融机构借款余额合计约4.50亿元；山能集团及其下属公司未向山能售电及其控股子公司提供非金融机构借款，山能售电及其控股子公司之间不存在非金融机构借款；新能源集团及其控股子公司与山能售电及其控股子公司之间不存在非金融机构借款。

本次交易交割日后，山能集团及其下属公司向新能源集团及其控股子公司提供的上述融资租赁借款仍将继续履行；新能源集团及其控股子公司之间的非金融机构借款余额预计2.3亿元仍将存续。

截至2026年1月31日，山能集团及其下属公司为新能源集团及其控股子公司提供担保合同金额合计约38.07亿元；山能集团及其下属公司未向山能售电及其控股子公司提供担保；新能源集团及其控股子公司与山能售电及其控股子公司之间不存在互相提供担保的情况。

就上述合同金额35.07亿元的担保拟于本次交易交割日前解除，合同金额约3亿元的担保将于2026年11月到期，如前述担保未能于本次交易交割前解除或到期，则自本次交易交割日至前述担保解除日，相关公司无需向山能集团支付任何担保费用或其他相关费用。

就上述本次交易交割日前已发生并于本次交易交割日后继续履行的借款和担保，本次交易完成后，公司将基于届时实际情况决定是否续展，如决定续展，则公司将按照上市地监管规则履行审议和信息披露程序。

2.交易标的最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况

除本次交易对新能源集团、山能售电进行评估外，新能源集团、山能售电最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制情况。

（三）购买的资产的行业特殊信息

1.新能源集团

截至2026年1月31日，新能源集团及其下属公司电力项目的基本情况如下表所示：

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注1：截至本公告日，上述已并网未商运项目中已进入商运的项目合计装机规模1,250兆瓦，具体包括：山东能源渤中海上风电G场址工程项目（400.4MW）、山东能源“陇电入鲁”配套白银新能源基地景泰红山100MW风电场项目、山东能源“陇电入鲁”配套白银新能源基地靖远北滩300MW风电场项目、山东能源“陇电入鲁”配套白银新能源基地景泰上沙沃富民200MW光伏发电项目、山东能源“陇电入鲁”配套白银新能源基地景泰寺滩东150MW光伏发电项目、山东能源“陇电入鲁”配套白银新能源基地靖远北滩100MW光伏发电项目。

注2：除上述项目外，截至本公告日，新能源集团另有已取得核准或备案的拟建发电项目装机规模合计1,240兆瓦，其中风电装机规模930兆瓦、光伏装机规模310兆瓦。

2.山能售电

截至2026年1月31日，山能售电下属公司电力项目的基本情况如下表所示：

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（四）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）新能源集团

1.资产评估总体情况

本次交易的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司（“华亚正信”）以2026年1月31日为基准日，采用资产基础法对新能源集团股东全部权益进行评估，并出具了《兖矿能源集团股份有限公司拟收购股权所涉及的山东能源集团新能源集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2026]第A16-0015号）（“《新能源集团资产评估报告》”）。

根据评估结果，新能源集团评估基准日总资产账面价值为160.02亿元，评估价值为241.51亿元，增值额为81.49亿元，增值率为50.92%；总负债账面价值为85.81亿元，评估价值为85.81亿元，无增值额；净资产账面价值为74.21亿元，净资产评估价值为155.70亿元，增值额为81.49亿元，增值率为109.81%。评估汇总情况详见下表：

单位：万元

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(下转78版)