苏州新锐合金工具股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2026-052
苏州新锐合金工具股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”、“新锐股份”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上证科创公函【2026】0184 号《关于苏州新锐合金工具股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），公司会同年审会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）就《问询函》有关问题逐项进行认真核查落实，现将有关问题回复如下：
说明：本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致，除特别注明外，以下金额单位为人民币万元。
问题一、关于对外投资
年报及前期信息披露显示：（1）2025 年公司收购智利 Drillco100%股权、Drillers World 80%股权、德锐宝100%股权；（2）截至2025年末，公司非同控收购的子公司有21家，商誉余额2.66亿元，同比增长90.28%，占净资产 10.25%，未计提商誉减值准备；截至2026 年一季度末，商誉余额增至3.29亿元， 占净资产比例增至11.23%；（3）公司通过澳洲新锐向自然人Paul提供借款 100万澳元，用于共同投资并购Drillers World，澳洲新锐出资400万澳元、Paul出资100万澳元，Paul就前述借款与澳洲新锐约定年利率5.5%、借款期限10年；（4）公司于2025年10月28日处置 新锐竞科 50.99%股权，处置对价1,500万元 ，并确认投资损失约1,474万元；（5）2026年1月，公司公告使用7,840万元募集资金 收购富邦工具70%股权；2月公告拟用7亿元收购慧联电子70%股权，预计新增商誉约3.85亿元。
请公司：（1）补充Drillco、Drillers World、德锐宝相关商誉的计算过程，说明相关交易估值参数的选取方法和关键假设，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，分析商誉确认计量是否充分准确；（2）说明各并购标的投后整合进展、实际经营情况与收购时预期是否一致，商誉资产组减值测试的具体情况，包括减值测试过程、关键参数的确定依据及审慎性，说明2025年度未计提商誉减值的合理性；（3）说明通过澳洲新锐向自然人Paul提供借款、共同参与Drillers World并购的商业背景及交易必要性，是否具备合理商业逻辑，核查并披露自然人Paul的基本背景，说明其与公司、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系或其他未披露的协议、利益安排及潜在利益输送情形；（4）说明转让新锐竞科的背景、原因、交易对象、交易价格、定价依据及公允性、条款安排及转让款的实际收取情况，并说明短期内将前期收购标的折价出售的合理性，前期股权收购价款的用途和最终流向，是否存在损害公司利益的情形；（5）说明2026 年继续推进富邦工具、慧联电子两项收购的估值方法，说明业绩承诺可实现性，分析新增商誉对公司后续盈利质量的影响。
请年审会计师对上述问题发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）补充Drillco、Drillers World、德锐宝相关商誉的计算过程，说明相关交易估值参数的选取方法和关键假设，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，分析商誉确认计量是否充分准确；
公司根据《企业会计准则第20号一一企业合并》中相关规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
1、公司收购Drillco、Drillers World、德锐宝相关商誉的计算过程如下：
单位：万元
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注：智利Drillco评估增值额参考厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估估值字〔2026〕8610001号《估值报告》；Drillers World账面净资产未增值（资产相对简单，未做专门评估，直接使用合并日净资产作为评估值）；德锐宝评估增值额参考无锡市衡业土地房地产资产评估咨询有限公司出具的锡衡业评报字(2025)第Z0704号《资产评估报告》。
2、相关交易估值参数的选取方法和关键假设，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，分析商誉确认计量是否充分准确
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公司对于智利Drillco和德锐宝评估的目的是确认这两个标的评估基准日的各项可辨认资产及负债的公允价值，为公司合并对价分摊提供价值参考意见。基于以上的特定目的，依照《以财务报告为目的的评估指南》及企业会计准则有关企业合并和公允价值计量的规定，结合智利Drillco和德锐宝各项可辨认资产及负债的具体情况、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，选择资产基础法作为评估方法，具有公允性及合理性。
公司综合考虑Drillers World主营贸易业务，且合并时点账面净资产规模偏低，资产构成以货币资金、存货、应收款项等流动资产为主，本次未单独开展资产评估，参照其账面价值认定合并日可辨认净资产公允价值。
综上所述，公司采用合理估值方法确定被购买方可辨认净资产的购买日公允价值，按照会计准则的规定，以合并成本减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额作为商誉，商誉的初始确认计量充分、准确。
（二）说明各并购标的投后整合进展、实际经营情况与收购时预期是否一致，商誉资产组减值测试的具体情况，包括减值测试过程、关键参数的确定依据及审慎性，说明 2025年度未计提商誉减值的合理性；
1、各并购标的投后整合进展、实际经营情况与收购时预期是否一致
（1）公司主要对外投资并取得标的公司控股权的情况以及投后整合进展列示如下：
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（2）公司在并购标的公司时，未形成具体的预期金额，现将标的公司2025年实际经营情况与并购前一年经营情况对比情况如下：
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注1：澳洲AMS并购前一年（2015年）经营情况为2014年7月1日至2015年6月30日（澳大利亚2015年财政年度）数据。
公司完成对上述标的公司收购后，推进多方面整合工作，加快实现生产端、渠道端一体化。公司通过内部高效沟通，提高整体业务响应能力，并依托国内的生产优势进行降本增效，标的公司在收购后，经营业绩实现了良好的发展，营业收入和归母净利润呈现出持续上涨态势，盈利能力较高。
2、商誉资产组减值测试的具体情况，包括减值测试过程、关键参数的确定依据及审慎性，说明 2025年度未计提商誉减值的合理性
（1）澳洲AMS
1）首先分析判断是否存在减值迹象
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，澳洲AMS的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
2）确定包含商誉的资产组的账面价值
澳洲AMS包含商誉的资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：
单位：万元
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2025年包含商誉的资产组范围与历史年度商誉减值测试资产组范围一致，均为澳洲AMS的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的商誉和少数股东的商誉。
3）编制未来年度盈利预测
澳洲AMS主营矿业工程技术服务、矿山配套设备供应及矿产开采相关综合解决方案，具备专业技术研发与现场实操服务能力。公司业务聚焦矿山勘探、采掘运维、选矿配套及矿区运维全链条领域，是矿业领域核心配套服务商，广泛应用于金属矿产、非金属矿产等各类矿山开采与加工场景。企业依托成熟行业经验与专业技术体系，服务标准及项目实操能力对标国际头部同行，综合服务性价比优势突出，主打本土化落地服务实现海外同类业务替代。依托行业资源与专业服务优势，秉持精细化、定制化经营发展思路，深度合作各类大中型矿业开发企业，业务深耕澳洲本土市场，同时积极布局非洲、欧洲等海外矿业热门市场，整体经营发展态势稳健向好。
本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合海外市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。
4）预计未来现金流的估算
在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：
①折旧及摊销
预测期的资产组的折旧、摊销预测，主要根据基准日资产组折旧摊销的金额进行预测。
②资本性支出
预测期内公司经营规模、产能水平及业务结构保持稳定，无新增产能及扩张性资本投入，未来资本性支出仅用于存量资产到期更新替换的维持性投入，以弥补固定资产、无形资产当期正常损耗，因此未来年度资本性支出金额与当期折旧摊销金额保持一致，企业整体资产规模维持平稳状态。
③营运资金增加额
营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
5）计算预计未来现金净流量的现值
①税前折现率
本次采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率。具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。经测算，税前折现率为19.84%。主要参数取值如下：
a.无风险报酬率，取2025年12月31日澳大利亚十年期国债的到期收益率为4.76%。
b.β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Capital IQ资讯系统查询了3家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：
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c.市场风险溢价
市场风险溢价也称为股权超额风险回报率（ERP），对于企业主要经营业务在境外的项目，结合Aswath Damodara的估值理论，可以采用对成熟市场的市场风险溢价调整的方法确定目标国家的市场风险溢价。对部分新兴市场国家地区在没有历史数据计算市场风险溢价和没有违约利差计算债务成本时，也可以从成熟市场的市场风险溢价着手，推导出新兴市场国家地区的市场风险溢价的合理近似值，本次澳大利亚市场风险溢价为4.31%。
d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为5.88%。
e.债务资本成本基于资产组所在企业所处地区在基准日的贷款利率，确定为3.60%。
f.财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为5.36%。
②现金流折现
采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为51,514.76万元。
③期初营运资金
由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为16,667.50万元。
④计算结果
预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=51,514.76- 16,667.50 = 34,847.26万元（取整到百位）。
6）商誉减值测试结论
在基准日2025年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为34,847.26万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值10,176.47万元。由此可以推断新锐股份合并澳洲AMS时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：
单位：万元
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因此，通过分析和判断，未发现澳洲AMS的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。
（2）株洲韦凯
1）首先分析判断是否存在减值迹象
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，株洲韦凯的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
2）确定包含商誉的资产组的账面价值
株洲韦凯包含商誉的资产组包括固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：
单位：万元
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2025年包含商誉的资产组范围与历史年度商誉减值测试资产组范围一致，均为株洲韦凯的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的商誉和少数股东的商誉。
3）编制未来年度盈利预测
株洲韦凯主要从事数控刀片的生产销售，具有自主研发能力。企业生产的可转换刀片（俗称“数控刀片”），属于钨的深加工产品，主要用于金属切削，为金属加工行业提供“工业牙齿”。产品主要用于钢件加工、铸件加工、不锈钢加工、通用加工及高温合金材料（难加工材料）加工。
企业基于自有核心技术，产品质量较好，技术性能接近国际一线品牌，具有性价比优势，主要用于替代进口。同时利用自身技术优势，走专业化、差异化服务路线，广泛服务于大中型金属加工企业，销售区域覆盖长三角、珠三角、西南、东北等全国多地，同时，开拓了南美、中东、亚洲、欧洲等海外市场，经营情况较好。
本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合海外市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。
4）预计未来现金流的估算
在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：
①折旧及摊销
预测期的资产组的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）的折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧、摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计折旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预测期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。
②资本性支出
资本性支出是包含商誉的资产组用于购建经营性长期资产的支出金额。资本性支出的目的，是为了形成、保持或扩大包含商誉的资产组的生产或服务能力。包含商誉的资产组的经营性长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产。
对包含商誉的资产组所在企业未来资本性支出，通过查阅包含商誉的资产组未来重要资本性支出项目涉及的投资计划，并与管理层进行访谈，对资本性支出的可行性进行分析确认。
③营运资金增加额
营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
5）计算预计未来现金净流量的现值
①税前折现率
本次采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率。具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。经测算，税前折现率为13.40%。主要参数取值如下：
a.无风险报酬率，取2025年12月31日十年期国债的到期收益率为1.8473%。
b.β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了4家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：
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c.市场风险溢价是市场期望收益率与无风险收益率之差。
基于我国股市波动特征的考虑，我们通过Wind资讯获取了2010年至2025年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。再将各年度市场期望收益率的平均值，作为市场期望收益率。经计算，2010年至2025年市场期望收益率的平均值为9.74%。
以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限10年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。经计算，2010年至2025年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为3.12%。
将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为6.62%。
d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为1.44%。
e.债务资本成本是债权人期望的、与其承担风险相匹配的回报率。本次经综合考量资产组的经营风险、市场融资环境、资本结构以及债务的期限结构等因素，确定包含商誉的资产组对应的债务资本成本。本次采用基准日同期全国银行间同业拆借中心公布的5年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%作为企业债务资本成本，该利率为市场化形成的贷款基准利率，能够客观反映企业当前市场融资成本水平，具有合理性与公允性。
f.财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为11.62%。
②现金流折现
采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为46,581.38万元。
③期初营运资金
由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为9,332.91万元。
④计算结果
预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=46,581.38-9,332.91= 37,248.47万元（取整到百位）。
6）商誉减值测试结论
在基准日2025年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为37,248.47万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值31,757.43万元。由此可以推断新锐股份合并株洲韦凯时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：
单位：万元
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因此，通过分析和判断，未发现株洲韦凯的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。
（3）新锐惠沣
1）首先分析判断是否存在减值迹象
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，新锐惠沣的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
2）确定包含商誉的资产组的账面价值
新锐惠沣包含商誉的资产组包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：
单位：万元
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2025年包含商誉的资产组范围与历史年度商誉减值测试资产组范围一致，均为新锐惠沣的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的商誉和少数股东的商誉。
3）编制未来年度盈利预测
新锐惠沣主要生产顶锤式凿岩钎具，不断以自研材料技术为基础，通过多年的发展，产品结构不断完善和丰富，逐步形成钎杆系列、钎尾系列、钎头系列、连接套系列等四大系列，且主打产品的质量、性能处于国内领先地位，同时也在开发以冲击活塞为代表的液压凿岩机配件。这些产品已广泛应用于国内外基础设施工程施工建设，公路、铁路隧道开凿及边坡支护，大中型露天及井下矿山，采石料场，水电水利工程，国防工程施工等众多领域中的岩石掘进、矿物资源开采、锚杆锚固、石料开采等方面，产品深受国内外客户的好评。近年来产销量逐年稳步上升，夯实了企业的发展根基。
本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合企业发展规划、海外市场发展状况，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。
4）预计未来现金流的估算
在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：
①折旧及摊销
预测期的资产组的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）的折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧、摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计折旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预测期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。
②资本性支出
资本性支出是包含商誉的资产组用于购建经营性长期资产的支出金额。资本性支出的目的，是为了形成、保持或扩大包含商誉的资产组的生产或服务能力。包含商誉的资产组的经营性长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。
对包含商誉的资产组所在企业未来资本性支出，通过查阅包含商誉的资产组未来重要资本性支出项目涉及的投资计划，并与管理层进行访谈，对资本性支出的可行性进行分析确认。
③营运资金增加额
营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
5）计算预计未来现金净流量的现值
①税前折现率
本次采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率。具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。经测算，税前折现率为9.85%。主要参数取值如下：
a.无风险报酬率，取2025年12月31日十年期国债的到期收益率为1.8473%。
b.β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了3家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：
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c.市场风险溢价是市场期望收益率与无风险收益率之差。
基于我国股市波动特征的考虑，我们通过Wind资讯获取了2010年至2025年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。再将各年度市场期望收益率的平均值，作为市场期望收益率。经计算，2010年至2025年市场期望收益率的平均值为9.74%。
以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限10年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。经计算，2010年至2025年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为3.12%。
将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为6.62%。
d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为1.56%。
e.债务资本成本是债权人期望的、与其承担风险相匹配的回报率。本次经综合考量资产组的经营风险、市场融资环境、资本结构以及债务的期限结构等因素，确定包含商誉的资产组对应的债务资本成本。本次采用基准日同期全国银行间同业拆借中心公布的5年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%作为企业债务资本成本，该利率为市场化形成的贷款基准利率，能够客观反映企业当前市场融资成本水平，具有合理性与公允性。
f.财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为9.12%。
②现金流折现
采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为13,761.30万元。
③期初营运资金
由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为5,369.59万元。
④计算结果
预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=13,761.30-5,369.59=8,391.71万元（取整到百位）。
6）商誉减值测试结论
在基准日2025年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为8,391.71万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值2,689.32万元。由此可以推断新锐股份合并新锐惠沣时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：
单位：万元
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因此，通过分析和判断，未发现新锐惠沣的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。
（4）江仪股份
1）首先分析判断是否存在减值迹象
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，江仪股份的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
2）确定包含商誉的资产组的账面价值
江仪股份包含商誉的资产组包括固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：
单位：万元
■
2025年包含商誉的资产组范围与历史年度商誉减值测试资产组范围一致，均为江仪股份的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的商誉和少数股东的商誉。
3）编制未来年度盈利预测
江仪股份下游行业为石油石化行业，专门为石油石化行业提供钻井和开采的专用设备，可向石油石化等行业提供钻（修）井、高（低）压试井、生产测井、量值传递、炼化仪器仪表5大类近百个品种不同规格的产品。
江仪股份主营死绳固定器、钻井仪表等产品，产品严格遵循API 8C标准，自主设计研发能力突出。死绳固定器、钻井仪表两大核心产品，技术实力与市场销量均位居国内行业第一梯队。目前公司重点布局铁钻工、司钻房及配套仪器仪表等新品类，持续丰富产品矩阵。近年来，江仪股份营业收入与净利润保持稳健增长。
本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析行业发展状况，结合企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。
4）预计未来现金流的估算
在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：
①折旧及摊销
预测期的资产组的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）的折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧、摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计折旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预测期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。
②资本性支出
资本性支出是包含商誉的资产组用于购建经营性长期资产的支出金额。资本性支出的目的，是为了形成、保持或扩大包含商誉的资产组的生产或服务能力。包含商誉的资产组的经营性长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产。
对包含商誉的资产组所在企业未来资本性支出，通过查阅包含商誉的资产组未来重要资本性支出项目涉及的投资计划，并与管理层进行访谈，对资本性支出的可行性进行分析确认。
③营运资金增加额
营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
5）计算预计未来现金净流量的现值
①税前折现率
本次采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率。具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。经测算，税前折现率为12.10%。主要参数取值如下：
a.无风险报酬率，取2025年12月31日十年期国债的到期收益率为1.8473%。
b.β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了3家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：
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c.市场风险溢价是市场期望收益率与无风险收益率之差。
基于我国股市波动特征的考虑，我们通过Wind资讯获取了2010年至2025年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。再将各年度市场期望收益率的平均值，作为市场期望收益率。经计算，2010年至2025年市场期望收益率的平均值为9.74%。
以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限10年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。经计算，2010年至2025年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为3.12%。
将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为6.62%。
d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为2.16%。
e. 债务资本成本是债权人期望的、与其承担风险相匹配的回报率。本次经综合考量资产组的经营风险、市场融资环境、资本结构以及债务的期限结构等因素，确定包含商誉的资产组对应的债务资本成本。本次采用基准日同期全国银行间同业拆借中心公布的5年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%作为企业债务资本成本，该利率为市场化形成的贷款基准利率，能够客观反映企业当前市场融资成本水平，具有合理性与公允性。
f.财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为3.30%。
②现金流折现
采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为37,613.01万元。
③期初营运资金
由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为12,876.60万元。
④计算结果
预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=37,613.01-12,876.60=24,736.41万元（取整到百位）。
6）商誉减值测试结论
在基准日2025年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为24,736.41万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值7,668.51万元。由此可以推断新锐股份合并江仪股份时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：
单位：万元
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因此，通过分析和判断，未发现江仪股份的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。
（5）锑玛工具
1）首先分析判断是否存在减值迹象
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，锑玛工具的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
2）确定包含商誉的资产组的账面价值
锑玛工具包含商誉的资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：
单位：万元
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2025年包含商誉的资产组范围与历史年度商誉减值测试资产组范围一致，均为锑玛工具的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的商誉和少数股东的商誉。
3）编制未来年度盈利预测
锑玛工具主要研发生产各类孔加工刀具，包括钻、铣、铰、螺纹等非标整硬与超硬刀具以及标准刀具，并提供基于刀具应用的整体解决方案、总包服务等。主要服务于汽车、航空航天、医疗、铁路、军工、能源以及其它高端制造业领域等客户。锑玛工具是国内孔系刀具产品覆盖较全面的企业。
锑玛工具高度重视技术创新与生产经验的积累，对产品实行全流程管控，可以全面追溯刀具从设计到成品的全周期制造过程，技术和生产管理水平处于行业较优水平。
锑玛工具在专注产品研发与生产的同时，高度重视产品应用服务体系构建：一是提供刀具整体项目方案设计（前端），涵盖设备选型、刀具配置、工装夹具开发及工艺路线规划等全流程设计服务；二是开展刀具的总包管理服务（后端），主要为加工企业提供刀具外包服务，包括刀具采购、库存管理及全周期刀具管理解决方案。
目前国内高端非标刀具市场中，70%-80%的份额仍由山特维克、伊斯卡等国际知名品牌占据，国内品牌市场机会相对有限。与国际高端刀具品牌相比，锑玛工具的竞争优势主要体现在：产品成本较国外品牌具有显著优势，现场服务响应速度更快，定制化产品交付周期短于国外同类产品。
因此，锑玛工具在高端刀具领域，以自主技术做好产品、做好服务，围绕国产替代进口，进一步深耕国内市场。
同时，为了进一步拓宽市场，锑玛工具将高质量的标准刀具推向海外市场，并带动锑玛全线产品及服务在国际市场的推广。
本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析行业发展状况，结合企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。目前，锑玛工具现有厂房有空余，现有设备利用率不高，新品推广后，将提高资产利用效率，一定程度上会摊薄固定成本，预测期毛利率和净利率会有小幅的上升。预测期毛利率和净利率水平在现有同行业中属于低于行业平均水平。预测期内毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。
4）预计未来现金流的估算
在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：
①折旧及摊销
预测期的资产组的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）的折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧、摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计折旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预测期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。
②资本性支出
资本性支出是包含商誉的资产组用于购建经营性长期资产的支出金额。资本性支出的目的，是为了形成、保持或扩大包含商誉的资产组的生产或服务能力。包含商誉的资产组的经营性长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。
对包含商誉的资产组所在企业未来资本性支出，通过查阅包含商誉的资产组未来重要资本性支出项目涉及的投资计划，并与管理层进行访谈，对资本性支出的可行性进行分析确认。
③营运资金增加额
营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
5）计算预计未来现金净流量的现值
①税前折现率
本次采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率。具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。经测算，税前折现率为13.09%。主要参数取值如下：
a.无风险报酬率，取2025年12月31日十年期国债的到期收益率为1.8473%。
b.β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了3家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：
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c.市场风险溢价是市场期望收益率与无风险收益率之差。
基于我国股市波动特征的考虑，我们通过Wind资讯获取了2010年至2025年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。再将各年度市场期望收益率的平均值，作为市场期望收益率。经计算，2010年至2025年市场期望收益率的平均值为9.74%。
以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限10年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。经计算，2010年至2025年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为3.12%。
将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为6.62%。
d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为1.80%。
e. 债务资本成本是债权人期望的、与其承担风险相匹配的回报率。本次经综合考量资产组的经营风险、市场融资环境、资本结构以及债务的期限结构等因素，确定包含商誉的资产组对应的债务资本成本。本次采用基准日同期全国银行间同业拆借中心公布的5年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%作为企业债务资本成本，该利率为市场化形成的贷款基准利率，能够客观反映企业当前市场融资成本水平，具有合理性与公允性。
f.财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为7.29%。
②现金流折现
采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为25,567.02万元。
③期初营运资金
由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为9,278.11万元。
④计算结果
预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=25,567.02-9,278.11= 16,288.91万元（取整到百位）。
6）商誉减值测试结论
在基准日2025年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为16,288.91万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值15,337.14万元。由此可以推断新锐股份合并锑玛工具时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：
单位：万元
■
因此，通过分析和判断，未发现锑玛工具的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。
（6）智利Drillco
1）首先分析判断是否存在减值迹象
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，智利Drillco的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
2）确定包含商誉的资产组的账面价值
智利Drillco包含商誉的资产组包括固定资产、无形资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：
单位：千美元
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本次是首次对新锐股份合并智利Drillco所形成的商誉进行减值测试。
3）编制未来年度盈利预测
智利Drillco主要从事凿岩钻探工具的生产销售，具备自主研发制造能力。企业生产的潜孔钻具，属于硬质合金深加工产品，主要用于矿山凿岩钻探，为采矿行业提供核心采掘耗材。产品广泛应用于露天矿山、井下采矿、岩石掘进、工程钻探以及高硬度复杂岩层等恶劣工况开采作业。企业依托自有成熟核心生产技术，产品品质优异，综合性能接近国际一线钻探工具品牌。
公司凭借自身技术积累，走专业化、定制化差异化服务路线，长期服务南美大型矿业企业，深耕智利、秘鲁、巴西等本土矿产市场。同时持续布局海外贸易，开拓非洲、拉美等多国矿产市场，全球化销售网络日趋完善，现阶段企业经营情况良好，业务稳步增长，未来发展前景乐观。
（下转82版）
