（上接81版）
（上接81版）
本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合海外市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。
4）预计未来现金流的估算
在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：
①折旧及摊销
预测期的资产组的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）的折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧、摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计折旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预测期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。
②资本性支出
资本性支出是包含商誉的资产组用于购建经营性长期资产的支出金额。资本性支出的目的，是为了形成、保持或扩大包含商誉的资产组的生产或服务能力。包含商誉的资产组的经营性长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产。
对包含商誉的资产组所在企业未来资本性支出，通过查阅包含商誉的资产组未来重要资本性支出项目涉及的投资计划，并与管理层进行访谈，对资本性支出的可行性进行分析确认。
③营运资金增加额
营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
5）计算预计未来现金净流量的现值
①税前折现率
本次采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率。具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。经测算，税前折现率为15.47%。主要参数取值如下：
a.无风险报酬率，取2025年12月28日智利十年期国债的到期收益率为5.4000%。
b.β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Capital IQ资讯系统查询了3家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：
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c.市场风险溢价
市场风险溢价也称为股权超额风险回报率（ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。本次对股权超额风险回报率ERP，根据成熟市场的风险溢价进行调整确定。参照美国著名金融学家Damodaran为代表的观点，国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额。成熟股票市场的基本补偿额，取美国2016-2025年股票与国债的算术平均收益差为4.23%。根据2025年5月国际评级机构穆迪公布的评级，智利的债务评级为A2。因此，按债务评级转换的国家违约补偿额和新兴市场国家的股票波动率与债券波动率之比，得出智利的国家补偿额为1.10%。按此测算，基准日对应的市场风险溢价为5.33%。
d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为1.92%。
e.债务资本成本是债权人期望的、与其承担风险相匹配的回报率。本次经综合考量资产组的经营风险、市场融资环境、资本结构以及债务的期限结构等因素。经与企业管理层沟通，目前智利Drillco在智利当地的银行借款利率较高，新锐股份正通过其子公司，以4.7%的关联方利率向智利Drillco提供借款，用以替换其当地银行借款，现阶段智利Drillco正逐步归还智利当地银行借款，预测期将统一采用关联方借款利率4.7%作为企业债务资本成本，该利率为企业实际借款利率，能够客观反映企业当前融资成本，具有合理性与公允性。
f.财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为21.33%。
②现金流折现
采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为44,523.12千美元。
③期初营运资金
由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为12,212.83千美元。
④计算结果
预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=44,523.12-12,212.83=32,310.29千美元（取整到十位）。
6）商誉减值测试结论
在基准日2025年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为32,310.29千美元，高于基准日包含商誉的资产组账面值30,928.73千美元。根据国家外汇管理局公布的2025年12月31日美元对人民币的汇率7.0288进行折算，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为人民币22,710.26万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值人民币21,739.18万元。
由此可以推断新锐股份合并智利Drillco时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：
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因此，通过分析和判断，未发现智利Drillco的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。
（7）Drillers World
1）首先分析判断是否存在减值迹象
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，Drillers World的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
2）确定包含商誉的资产组的账面价值
Drillers World包含商誉的资产组包括固定资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：
单位：万元
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本次是首次对新锐股份合并Drillers World所形成的商誉进行减值测试。
3）编制未来年度盈利预测
Drillers World主要从事钻井工程设备、岩土勘探耗材及非开挖配套产品的销售与技术服务，具备专业产品适配与方案研发能力。企业经营的钻井钻头、钻杆、螺旋钻具及工程专用耗材，属于工矿岩土领域深加工配套产品，主要用于地质勘探、桩基隧道与地下管线施工，为岩土工程行业提供核心配套装备。产品主要应用于岩土勘察、市政管线铺设、环保水土治理及复杂地层特殊工程施工场景。企业凭借专业配套与技术服务优势，走专业化、差异化经营路线，广泛服务于工程承包商、岩土咨询企业，业务覆盖澳洲本土核心经济区域；同时积极拓展海外市场，稳步布局全球工程配套领域，整体经营状况良好。
本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合海外市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。
4）预计未来现金流的估算
在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：
①折旧及摊销
预测期的资产组的折旧、摊销预测，主要根据基准日资产组折旧摊销的金额进行预测。
②资本性支出
预测期内公司经营规模、产能水平及业务结构保持稳定，无新增产能及扩张性资本投入，未来资本性支出仅用于存量资产到期更新替换的维持性投入，以弥补固定资产当期正常损耗，因此未来年度资本性支出金额与当期折旧摊销金额保持一致，企业整体资产规模维持平稳状态。
③营运资金增加额
营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
5）计算预计未来现金净流量的现值
①税前折现率
本次采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率。具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。经测算，税前折现率为19.20%。主要参数取值如下：
a.无风险报酬率，取2025年12月31日澳大利亚十年期国债的到期收益率为4.76%。
b.β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Capital IQ资讯系统查询了3家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：
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c.市场风险溢价
市场风险溢价也称为股权超额风险回报率（ERP），对于企业主要经营业务在境外的项目，结合Aswath Damodara的估值理论，可以采用对成熟市场的市场风险溢价调整的方法确定目标国家的市场风险溢价。对部分新兴市场国家地区在没有历史数据计算市场风险溢价和没有违约利差计算债务成本时，也可以从成熟市场的市场风险溢价着手，推导出新兴市场国家地区的市场风险溢价的合理近似值，本次澳大利亚市场风险溢价为4.31%。
d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为5.40%。
e.债务资本成本为资产组所在企业所处地区在基准日的贷款利率为3.60%。
f.财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为5.36%。
②现金流折现
采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为2,676.31万元。
③期初营运资金
由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为867.31万元。
④计算结果
预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=2,676.31- 867.31 =1,809.00万元（取整到百位）。
6）商誉减值测试结论
在基准日2025年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为1,809.00万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值849.82万元。由此可以推断新锐股份合并Drillers World时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：
单位：万元
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因此，通过分析和判断，未发现Drillers World的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。
（8）德锐宝
1）首先分析判断是否存在减值迹象
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，无锡德锐宝的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。
2）确定包含商誉的资产组的账面价值
无锡德锐宝包含商誉的资产组包括固定资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：
单位：万元
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本次是首次对新锐股份合并无锡德锐宝所形成的商誉进行减值测试。
3）编制未来年度盈利预测
无锡德锐宝是一家专注顶锤式凿岩钎具研发、生产与销售的专精型制造企业。公司主打DRB（DURABLE）品牌，核心产品涵盖顶锤钻头、六角钻杆、联接套筒、钎尾等全系列凿岩配件，产品规格齐全，广泛应用于矿山开采、隧道掘进、公路铁路、水利基建等岩石钻孔工程。企业采用锻造、精密机加工及真空热处理工艺，产品耐用性强、品质稳定，拥有多项实用新型专利。
依托新锐股份在硬质合金材料、技术、资金及全球营销网络的优势，公司持续优化产品性能、扩大市场布局，产品远销东南亚、中亚、非洲、澳洲、南美等海外市场，凭借高性价比、快速交付的优势，在中小型凿岩钎具细分领域具备良好的市场口碑与发展潜力。
本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。
4）预计未来现金流的估算
在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：
①折旧及摊销
预测期的资产组的折旧、摊销预测，主要根据基准日资产组折旧摊销的金额进行预测。
②资本性支出
预测期内公司经营规模、产能水平及业务结构保持稳定，无新增产能及扩张性资本投入，未来资本性支出仅用于存量资产到期更新替换的维持性投入，以弥补固定资产当期正常损耗，因此未来年度资本性支出金额与当期折旧摊销金额保持一致，企业整体资产规模维持平稳状态。
③营运资金增加额
营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。
5）计算预计未来现金净流量的现值
①税前折现率
本次采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率。具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。经测算，税前折现率为11.64%。主要参数取值如下：
a.无风险报酬率，取2025年12月31日十年期国债的到期收益率为1.8473%。
b.β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了3家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：
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c.市场风险溢价是市场期望收益率与无风险收益率之差。
基于我国股市波动特征的考虑，我们通过Wind资讯获取了2010年至2025年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。再将各年度市场期望收益率的平均值，作为市场期望收益率。经计算，2010年至2025年市场期望收益率的平均值为9.74%。
以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限10年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。经计算，2010年至2025年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为3.12%。
将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为6.62%。
d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为3.60%。
e. 债务资本成本是债权人期望的、与其承担风险相匹配的回报率。本次经综合考量资产组的经营风险、市场融资环境、资本结构以及债务的期限结构等因素，确定包含商誉的资产组对应的债务资本成本。本次采用基准日同期全国银行间同业拆借中心公布的5年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%作为企业债务资本成本，该利率为市场化形成的贷款基准利率，能够客观反映企业当前市场融资成本水平，具有合理性与公允性。
f.财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为4.27%。
②现金流折现
采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为1,646.17万元。
③期初营运资金
由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为699.93万元。
④计算结果
预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=1,646.17- 699.93 = 946.24万元（取整到百位）。
6）商誉减值测试结论
在基准日2025年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为946.24万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值401.05万元。由此可以推断新锐股份合并无锡德锐宝时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：
单位：万元
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因此，通过分析和判断，未发现无锡德锐宝的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。
（三）说明通过澳洲新锐向自然人Paul提供借款、共同参与Drillers World并购的商业背景及交易必要性，是否具备合理商业逻辑，核查并披露自然人Paul的基本背景，说明其与公司、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系或其他未披露的协议、利益安排及潜在利益输送情形；
1、通过澳洲新锐向自然人Paul提供借款、共同参与Drillers World并购的商业背景及交易必要性
本次并购Drillers World旨在完善公司澳洲区域工程耗材服务网络，提升全域市场覆盖与一体化服务能力，为市政基建工程等领域客户提供更高效的现场技术支持与产品配套服务。为强化核心经营团队与公司的利益绑定，充分激发本地管理团队积极性与责任心，保障投后运营与整合成效，结合Paul长期在公司任职、具备深厚行业经验与良好信任基础，且主动参与本次投资的意愿，由于Paul个人没有足够的资金，公司安排澳洲新锐向其提供借款，用于共同收购Drillers World100%股权。该安排有利于稳定核心团队、提升本地运营效率，保障并购战略落地，具备充分合理的商业逻辑。
本次并购中，澳洲新锐出资400万澳元，Paul出资100万澳元，共同完成对Drillers World的收购。为防范借款资金风险，Paul与澳洲新锐签订借款协议，借款参照市场化利率执行，约定年利率5.5%，借款期限10年，双方约定按10期还本付息，其中第一期归还仅包含利息，后九期等额本息归还借款。截至2026年4月，Paul 已按协议约定足额偿还第一期款项，履约情况良好。
2、自然人Paul的基本背景
自然人Paul全名为Paul James Mander，澳洲国籍，无华裔背景，拥有长期且资深的澳洲矿山探采工具行业管理经验：2001年至2008年任Boart Longyear区域经理；2008年至2010 年任Imdex Limited矿业部门经理；2010至2014年历任Layne Christensen澳洲区域总经理、矿业勘探业务运营副总裁；2014年至2018年任First Drilling Australia 副总裁；2018年至今任职于公司子公司澳洲AMS并担任总经理，2025年起兼任 Drillers World执行董事。Paul系公司长期聘用的资深职业经理人，对公司战略、运营与海外市场具备深刻理解。
经核查，Paul与公司、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在任何未披露的协议、利益安排或潜在利益输送情形，相关交易合法合规、公允透明。
（四）说明转让新锐竞科的背景、原因、交易对象、交易价格、定价依据及公允性、条款安排及转让款的实际收取情况，并说明短期内将前期收购标的折价出售的合理性，前期股权收购价款的用途和最终流向，是否存在损害公司利益的情形；
1、转让新锐竞科的背景、原因、交易对象、交易价格、定价依据及公允性、条款安排及转让款的实际收取情况
（1）新锐竞科成立时的背景及经营情况
浙江新锐竞科动力科技有限公司（以下简称“新锐竞科”）由苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”）和苏州科艺油气工程设备服务有限公司（以下简称“苏州科艺”）于2023年3月21日共同组建，新锐竞科注册资本为5,883.00万元，其中：新锐股份以货币出资3,000.00万元认缴50.9944%注册资本，苏州科艺以与电动钻机相关的实物资产等出资，按资产基础法评估值为 3,047.95 万元，考虑产品未完全成熟，折价按照 2,883.00万元出资，对应持股 49.0056%。
【新锐竞科股东及成立背景介绍】
苏州科艺成立于2012年8月，注册资本1亿元，主营非开挖工程施工，由曹良（持股60%）、梁敏（持股40%）夫妻二人出资设立，该公司及其股东与新锐股份、公司董事、高管不存在任何关联关系。为完善产业链布局、向下游产业延伸，曹良2020年3月出资设立湖州科艺动力科技有限公司，专注新能源非开挖电动钻机研发落地，相关产品已形成一定的研发成果和产业化应用。另外苏州科艺系我司牙轮钻头存量合作客户，双方长期业务往来稳定，具备商业合作基础。
新锐股份为探索由凿岩耗材向下游钻机设备延展的规划，同时，抓住电动新能源市场发展契机，与苏州科艺达成合作，共同开发新能源电动钻机等新型设备，促进快速发展。
鉴于前述背景，双方共同合作于 2023 年 3 月组建成立了新锐竞科。
【新锐竞科成立以来的经营情况】
单位：万元
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（2）转让新锐竞科的背景及原因
2025年10月，公司为优化产业布局，战略性退出对新锐竞科的投资。主要原因如下：1）新锐竞科核心产品研发与市场转化不及预期。2）新锐竞科自成立以来持续亏损，经营活动现金流为负，存货周转率持续较低、资金占用量大、运营风险突出，持续投入无明确盈利前景。3）自新锐竞科成立以来，合作双方在战略方向、经营管理机制等方面存在差异，综上所述，公司决定战略退出新锐竞科、及时止损。
（3）转让新锐竞科交易对象、交易价格、定价依据及公允性、条款安排及转让款的实际收取情况
1）交易对象：综合考虑苏州科艺油气工程设备服务有限公司持股新锐竞科49.0056%，其实控人也兼任新锐竞科的总经理，经合作双方谈判协商，新锐股份将所持有的全部新锐竞科股权转让给苏州科艺油气工程设备服务有限公司。
2）交易价格：1,500.00万元。
3）定价依据及公允性：定价综合考量新锐竞科持续亏损、现金流恶化、产品不成熟、资产运营效率低、未来持续投入需求及多重退出方案可行性，经双方公平协商确定，本次定价以市场化协商形成，定价公允，不存在利益输送。
4）条款安排：本次交易价格是固定的，本条款是不可撤销的，不受新锐竞科在签订协议后的经济环境或竞科的经营状况、财务状况或资产变动的影响。新锐竞科应于2026年1月5日启动完成本次股权转让所涉的工商变更登记手续，并在1个月内完成工商变更。苏州科艺油气工程设备服务有限公司应在2026年1月31日前将全部股权转让价款人民币1,500.00万元一次性支付至新锐股份指定银行账户。
5）转让款收取情况：2026年1月，公司已收到苏州科艺油气工程设备服务有限公司支付的该股权转让全部款项。
2、短期内将前期收购标的折价出售的合理性
本次转让属于前期投资未达预期后的合理止损，避免后期注销致使损失进一步扩大。新锐竞科长期亏损、现金流承压、产品竞争力不足、治理效率偏低，继续持有将面临更大资金投入与经营风险。本次转让可快速回笼资金、控制损失，符合公司风险管控与资源聚焦主业的战略需要，具有商业合理性。
3、前期股权收购价款的用途和最终流向，是否存在损害公司利益的情形
公司前期出资3,000.00万元主要用于新锐竞科生产投入、市场拓展及日常运营，资金全部用于新锐竞科自身经营，不存在违规占用、挪用或流向关联方等情形。
新锐竞科2023年度至2025年10月主要现金流向列示如下：
单位：万元
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由上表可见，新锐股份2023年投入的投资款3,000.00万元连同公司销售回款5,692.28万元、融资净额1,500.00万元以及税收返还305.33万元合计10,497.61万元主要用于支付货款7,217.48万元、支付员工薪酬2,129.83万元、其他经营费用500.80万元、购建资产170.29万元以及支付房屋租金等400.18万元，截至2025年10月底，新锐竞科现金及现金等价物余额为94.17万元。
新锐竞科主要供应商和其他往来单位，均和新锐股份不存在关联关系。
如前述分析，前期股权收购价款全部用于新锐竞科正常的生产经营使用，本次交易基于公允定价、公平协商，以及时止损、防范风险、回笼资金的目的，最大限度维护公司及股东利益，不存在损害公司利益的情形。
（五）说明2026年继续推进富邦工具、慧联电子两项收购的估值方法，说明业绩承诺可实现性，分析新增商誉对公司后续盈利质量的影响。
1、富邦工具、慧联电子两项收购的估值方法
（1）富邦工具
公司以2025年10月31日为评估基准日开展对富邦工具收购评估事宜，于2026年2月完成收购、并表。本次收购富邦工具70.00%股权，评估机构采用收益法及资产基础法对富邦工具股东全部权益价值进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论。
收益法：将富邦工具预期收益资本化或者折现，确定富邦工具股东全部权益价值的评估方法。
在评估过程中使用了企业自由现金流量折现模型，即以企业自由现金流为收益口径进行折现求取企业整体价值，在此基础上减去付息债务的价值，得到股东全部权益价值。若被评估单位于评估基准日存在非经营性资产、溢余资产和非经营性负债，还应加计非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额。
资产基础法：以富邦工具评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体模型如下：股东全部权益价值=全部资产评估值－全部负债评估值
（2）慧联电子
公司初步与评估机构接洽、沟通，评估机构拟采用收益法及市场法评估慧联电子股东全部权益价值，并采用合适的评估结果作为最终评估结论。
2、业绩承诺可实现性
（1）富邦工具
业绩承诺情况：交易对方承诺富邦工具2026年-2028年经公司聘请的会计师事务所所审计的扣除非经常性损益后的归母净利润累计金额不得低于人民币3,375.00万元。
截至2026年4月，富邦工具经营秩序良好，盈利兑现进度达到年度预测规划的预期水平，在手订单确定性强，主要为长期合作经销商及工业配套客户订单，订单可有效保障近年内收入确认。
富邦工具所处齿轮刀具行业呈现“国际品牌高端垄断、本土企业加速替代”的格局，其已深度切入新能源汽车、人形机器人、航空航天等高精度齿轮加工领域，产品技术门槛、客户粘性与毛利率显著高于通用刀具。富邦工具凭借成熟的定制化开发能力与快速响应服务已进入多家头部客户的高端供应链，包括蜂巢传动科技（重庆）有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司、中国航发中传机械有限公司等，订单持续饱满。富邦工具盈利节奏稳定，其2026年-2028年业绩承诺可实现性较高。
（2）慧联电子
业绩承诺情况：慧联电子在2026年-2028年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计总额不低于2.4亿元，其中2026年度不低于6,000万元、2027年度不低于8,000万元、2028年度不低于1亿元。
截至2026年4月，慧联电子经营态势良好，整体业绩超出预期，已提前达成年度预测目标。
慧联电子所在的PCB刀具及钻针行业全球市场规模持续扩张，中国电子材料行业协会发布的行业统计数据、沙利文PCB钻针行业定制化市场调研数据等显示，2024年全球市场规模已达24亿美元以上，中国作为全球PCB制造中心，占据60%以上需求份额，市场规模超50亿元，并保持8%-12%的年均增速。PCB刀具行业需求刚性强、升级空间大，慧联电子年产2 亿支PCB 工具，铣刀技术领先，产销量全球领先，其2026-2028年度业绩承诺可实现性较高。
3、新增商誉对公司后续盈利质量的影响
（1）富邦工具已深度切入新能源汽车、人形机器人、航空航天等高精度齿轮加工领域，产品技术门槛、客户粘性与毛利率显著高于通用刀具。经过多年的积累，富邦工具已形成“技术差异化切入一积极快速跟进客户一产能梯次释放”的良性增长闭环，在齿轮刀具行业具有较强的竞争力。
慧联电子所在的PCB刀具及钻针行业全球市场规模持续扩张，PCB刀具行业需求刚性强、升级空间大、国产替代明确，为具备技术、产能与产业链一体化优势的企业提供了广阔发展空间。慧联电子在PCB 刀具领域技术优势突出，核心环节团队拥有数十年行业深耕背景，实现研发、生产、质量无缝协同，能完成前沿技术预研与工艺稳定转化，慧联电子是PCB刀具细分领域国家级专精特新“小巨人”、河南省制造业单项冠军企业，在PCB刀具领域具有较强的市场竞争力与行业影响力。
综上所述，富邦工具与慧联电子所处行业均呈现良好发展态势，且两家公司自身具备较强的研发实力与生产能力，在各自细分领域中占据领先地位。基于其在手订单、核心竞争优势及行业前景综合判断，其形成的商誉未来减值风险较低。
（2）公司收购富邦工具形成商誉6,495.40万元，收购慧联电子初步预计将形成商誉约3.85亿元。根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。若被收购公司未来经营中未较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
二、核查过程及核查意见
（一）核查过程
年审会计师进行了如下核查：
1、了解、评价并测试与商誉减值评估相关的内部控制设计与运行的有效性；
2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3、复核各资产组未来预测相关的重要参数和指标的合理性，包括销售收入增长率、毛利率、相关费用等，并与相关资产组的历史数据进行比较分析；
4、了解和评价管理层聘用的估值专家的独立性及专业胜任能力，评价其工作结果的相关性和合理性；了解并评价估值专家使用的评估方法、重要假设和相关参数的合理性；
5、验证商誉减值模型计算的准确性；
6、与公司管理层进行访谈，了解被收购公司投后整合情况，了解公司与Paul的合作背景以及Paul的基本情况，了解新锐竞科的转让背景及原因，了解富邦工具以及慧联电子的收购背景；
7、检查新锐竞科的股权转让协议以及股权转让回款；我们检查并分析了新锐竞科2023年成立至2025年10月的主要现金流量情况；
8、检查公司与Paul的借款协议，根据协议复核并重新计算借款利息，检查Paul的第一期还款；
9、取得并查阅富邦工具股权转让协议以及新锐股份关于收购慧联电子的公告。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司按照会计准则的规定，以合并成本减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额作为商誉，商誉的初始确认计量充分、准确；
2、2025年，各标的公司的收入和净利润达成率均处于合理水平，不存在商誉减值迹象，未计提商誉减值具有合理性；
3、公司通过澳洲新锐向自然人Paul提供借款、共同参与Drillers World并购存在必要性以及符合商业逻辑，Paul与公司、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他未披露的协议、利益安排及潜在利益输送情形；
4、公司将新锐竞科的折价出售具备合理性，不存在损害公司利益的情形，未发现存在违规占用、挪用前期投资款或流向关联方等情形；
5、两项收购估值方法合理，相关业绩承诺具备可行性，如业绩承诺未来不达预期，新增商誉可能存在减值风险。
问题二、关于货币资金
年报及前期信息披露显示：（1）截至2025年末，公司货币资金5.24 亿元、交易性金融资产3.38 亿元，合计8.62 亿元；截至2026 年一季度末，公司货币资金5.21 亿元，交易性金融资产0.89 亿元，进一步下降；（2）近三年公司资产负债率不断攀升，分别为33.85%、38.82%和46.52%，2026 年一季度末升至50.06%；（3）2026 年2 月，公司披露拟以并购贷款支付收购慧联电子的部分对价。
请公司：（1）说明在持有较大规模货币资金、理财产品的同时维持较高有息负债的商业合理性，负债与财务费用的匹配性，相关资金是否存在使用受限情形；（2）结合目前货币资金余额、日常营运资金的需要和预计的借贷安排等内容，说明公司是否有充分的资金实力支付收购慧联电子的交易价款；（3）结合各子公司经营情况、境内外资金存放情况、集团内资金拆借和担保情况、未来经营及投资资金需求等，评估公司中短期偿债压力，是否存在流动性风险，并说明拟采取的应对措施。
请年审会计师对上述问题发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）说明在持有较大规模货币资金、理财产品的同时维持较高有息负债的商业合理性，负债与财务费用的匹配性，相关资金是否存在使用受限情形；
2025年12月31日，公司货币资金5.24亿元、交易性金融资产3.38 亿元，合计8.62 亿元，较2024年12月31日的9.93亿元（其中货币资金4.12亿元、交易性金融资产5.81 亿元），同比减少1.31亿元；长短期借款合计9.08亿元，较上年末增加2.81亿元，公司存在存贷双高现象。
1、在持有较大规模货币资金、理财产品的同时维持较高有息负债的商业合理性
公司存贷双高，主要系满足日常生产经营刚性备付需求，同时统筹资金头寸赚取合理利差收益所致。一方面，公司的主要原材料为碳化钨粉、钴粉及合金钢，这些大宗原材料波动性较大，为锁定采购成本、平抑价格波动，公司需择机开展大宗原材料备货，对货币资金形成一定规模的刚性需求，因此货币资金的留存需求较大。另一方面，大额存单、理财产品的利率高于贷款利率，以母公司为例，借款均为信用借款，借款利率区间为2.11-2.30%；而公司持有的交易性金融资产收益率相对较高，其中大额可转让定存收益率在3.10%-3.30%之间，存在合理利差空间，符合企业资金管理需求。因此公司通过贷款补充经营现金流、保障货款支付，并收取货款形成存款，购买理财产品获得收益。
2、负债与财务费用的匹配性
单位：万元
■
注1：利息支出=财务费用中的利息支出-财政贴息-租赁负债利息支出
注2：借款期末余额=短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款
注3：借款平均余额=（上期末借款余额+本期末借款余额）/2
注4：费用化融资成本率=利息支出/借款平均余额
公司2025年度利息支出、借款期末余额及偿还债务支付的现金同比分别增长65.03%、44.80%和39.12%，整体呈同向增长趋势。2025年借款平均余额为76,712.73万元，同比增长53.46%；费用化融资成本率由2024年的2.63%上升至2025年的2.83%，一方面系长期借款（含一年内到期的非流动负债）占总借款的比例从5.4%提升至8.84%，另一方面系本期新纳入合并范围的海外公司智利Drillco融资成本较高。利息支出的同比增长，系借款平均余额增加与费用化融资成本率上升共同驱动，二者的叠加影响与利息支出实际增速基本匹配。
3、相关资金是否存在使用受限情形
截至2025年12月31日，除已披露的银行承兑汇票保证金等受限资金共计5,366.01万元以外，公司不存在其他未披露的受限货币资金。公司持有的交易性金融资产，均不存在抵押、质押、担保或其他任何使用受限的情形。
（二）结合目前货币资金余额、日常营运资金的需要和预计的借贷安排等内容，说明公司是否有充分的资金实力支付收购慧联电子的交易价款；
公司筹划收购慧联电子70%股权，预计交易对价不超过7亿元。同时，为解决与标的公司的同业竞争问题及发展海外市场，公司拟使用不超过人民币2,800万元收购慧联电子实控人徐梅花配偶张喆所持有的WINWIN HITECH(THAILAND) CO.,LTD.70%股权，取得其控制权，资金来源为自有资金。故本次收购资金总规模约7.28亿元，采用自有资金+并购贷款相结合的方式统筹安排，其中：计划通过并购贷款筹措不超过4.90亿元，剩余款项以自有资金支付。为推进本次股权收购事项，公司于2026年2月主动赎回部分理财产品，以专项借款形式先行支付2亿元，上述款项中支付给慧联电子实控人徐梅花的1.3亿元后续将按交易进程转为股权转让价款。
截至2026年一季度末，公司货币资金余额仍达5.21亿元，整体流动性储备充裕，在预留足额资金保障日常生产经营、原材料采购、境内外子公司运营及未来投资资金需求后，剩余可动用自有资金可充分覆盖本次收购剩余自有资金出资部分。
同时，目前已有多家银行与公司主动接洽，积极推进本次并购贷款的立项、尽调及审批相关工作，并购贷款落地预期明确、融资渠道通畅。
综合公司当前货币资金存量、日常营运资金刚性支出预留、前期已支付收购预付款及后续并购贷款推进安排，公司具备充足的资金实力及完善的资金筹措方案，能够足额、按时支付本次收购慧联电子的全部交易价款。
（三）结合各子公司经营情况、境内外资金存放情况、集团内资金拆借和担保情况、未来经营及投资资金需求等，评估公司中短期偿债压力，是否存在流动性风险，并说明拟采取的应对措施。
1、结合各子公司经营情况、境内外资金存放情况、集团内资金拆借和担保情况、未来经营及投资资金需求等，评估公司中短期偿债压力，是否存在流动性风险
（1）重要经营主体经营情况披露如下：
单位：万元
■
各子公司职责清晰、分工明确，业务布局稳定有序，为集团资金链安全与流动性稳定提供了有力支撑。如上表所述，公司重要经营主体苏州新锐、武汉新锐、澳洲AMS、株洲韦凯、江仪股份、智利Drillco（合并）主营业务发展良好，盈利稳定性强，经营模式成熟，回款情况良好，其持续稳定的盈利能力能够不断转化为公司的现金流积累，为债务偿还提供可靠保障。
（2）境内外资金存放情况
单位：万元
■
截至2025年12月31日，公司境内资金占比83.99%（43,973.22万元），主要集中于苏州、武汉等核心经营主体。境外资金占比16.01%（8,383.23万元），存放于智利、澳洲等经营所在地，符合外汇管理规定，可根据实际经营需要合规回流境内或用于境外业务支付，不存在资金跨境流动受限或违规使用的情形。
综上，公司货币资金主要存放于境内，且境外资金可随时调拨，资金流通性强。
（3）集团内资金拆借情况
单位：万元
■
注：以上集团内资金借出方均为母公司。
集团内资金拆借余额占总资产的比例在2024年末和2025年末分别为3.91%和3.46%，总体金额占比较小，不会对公司财务状况及稳定性造成重大影响。公司2025年末内部资金拆借余额主要为母公司向全资子公司提供资金支持，占集团内资金拆借总额的比例为 63.25%，对控股子公司的资金拆借占比相对偏低，为 36.75%。
集团内资金拆借均基于实际经营需求，主要用于子公司短期周转，无违规资金占用、无逾期未收回款项，拆借规模可控，且遵循市场化原则收取利息，风险较低。
（4）集团内担保情况
截至2025年12月31日，公司担保余额共52,530.43万元，占总资产比例为10.84%。其中为合并范围内控股子公司提供担保余额52,030.43万元，占担保余额比例为99.05%，对外担保余额500.00万元,占担保余额比例为0.95%。对外担保期初余额为0，期末余额主要系对浙江竞科工程机械有限公司借款提供担保，该公司曾为本公司控股子公司。2025年10月28日，本公司与相关方签署《股权转让协议》，转让所持有的全部新锐竞科股权，不再将其纳入合并报表范围。故将截至2025年10月30日担保未到期的情况归为对外担保情况，上述担保公司已履行相关审批程序。截至目前，公司无逾期担保，担保风险敞口可控，符合监管要求。
（5）未来中短期经营及投资资金需求
日常营运需求方面，公司日常采购、生产运营、研发投入等刚性支出稳定，经营现金流可完全覆盖，无需依赖大额外部融资。
投资资金需求方面，公司未来三年预计的重大投资项目或资本性支出具体情况如下：
单位：万元
■
根据公司未来三年资金缺口测算，公司总体资金缺口约为20.87亿元（可自由支配资金8.53亿+未来三年经营性现金流入净额8.16亿-未来期间总体资金需求合计37.56亿元=20.87亿元）。
公司计划产能扩建、设备及技术更新（上表中的第1、2和3项投资项目）、补充流动资金等资金需求约13亿元，计划通过向特定对象增发股票进行融资。收购重庆富邦工具制造有限公司 70% 股权（上表中的第4项投资项目），交易对价7,840万元，资金来源为公司首次公开发行股票募集资金中“牙轮钻头建设项目”终止后变更用途的剩余募集资金。收购慧联电子相关资金需求预计7.28亿元（上表中的第5和6项投资项目），其中并购贷款筹措不超过4.90亿元，剩余款项以自有资金支付。
综合来看，公司整体经营快速增长、投资计划稳健，集团内拆借担保规范有序，不存在违规担保及大额非经营性资金占用情形。结合日常经营周转及收购慧联电子等既定投资计划，公司已制定合理的资金统筹安排。
公司近三年资产负债率上升与公司业务扩张、并购发展阶段相匹配，处于制造业合理区间。公司所持有的货币资金和交易性金融资产能对短期债务形成有效覆盖；经营现金流持续为正，可足额覆盖利息支出及部分本金，不存在重大流动性风险。
2、拟采取的应对措施
为进一步夯实流动性安全，公司将实施以下措施：
（1）定向增发融资
稳步推进向特定对象发行股票工作，补充长期资本金，优化资本结构，夯实偿债与经营资金基础。
（2）拓宽银行授信融资渠道
公司与多家国有大行、股份制银行保持长期战略合作。2026年计划向银行申请总额不超过人民币50亿元综合授信额度，实际使用额度不超过人民币30亿元，预留 20 亿元备用授信额度，后续持续深化银企合作，积极争取利率优惠；同步丰富融资渠道，降低整体融资成本。
（3）强化现金流管理
加强应收账款精细化管理，提升回款效率；优化存货周转，减少资金占用；严控非必要支出，提高资金使用效率。
如果上述融资措施出现不确定情形，公司会进一步控制对外投资规模和进程并调整分红政策，确保公司持续稳定经营。
二、核查过程及核查意见
（一）核查过程
年审会计师进行了如下核查：
1、检查银行账户对账单及主要账户银行流水，实地盘点期末定期存单，通过网银查询核实定期存单质押状态。对活期存款、定期存款、理财产品及其受限情况进行函证；
2、获取长短期借款对应的授信协议、借款合同、抵质押及担保合同，与账面记录、公司对外担保台账相核对，并通过银行函证核实借款余额及相关担保事项；
3、测算定期存单、理财产品、长短期借款存续期间利息已收到和支付的利息、期末应收应付利息；测算理财产品存续期间收益、期末公允价值变动；与账面记录核对，对有差异的部分进行审计调整；
4、访谈公司管理层及财务、投融资负责人，了解公司整体资金统筹规划，确认收购慧联电子交易价款支付计划、资金筹措方案及落地进度；
5、获取合并范围内各子公司财务资料与经营数据，分析各子公司实际经营情况，梳理境内外资金存放情况；
6、获取往来明细账，梳理集团内部资金拆借明细，核验内部资金往来真实性与合规性；
7、了解公司针对偿债压力与流动性风险制定的各项应对举措，核实相关措施的可行性与执行安排。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司在持有较大规模货币资金、理财产品的同时维持较高有息负债具有商业合理性，公司有息负债规模与财务费用支出相匹配，除已披露的受限资金外，不存在其他使用受限情形；
2、公司现有货币资金储备充足，已预留足额日常营运所需资金，加之银行授信充足、融资渠道顺畅，综合自有资金与外部融资安排，具备足额资金实力支付收购慧联电子的交易价款；
3、各子公司经营稳健、盈利稳定，境内资金占比高，境外资金调拨顺畅；集团内部资金拆借规范，对外担保风险可控，公司统筹规划日常经营与项目投资资金需求，整体现金流充裕，中短期偿债压力较小，不存在重大流动性风险。
问题三、关于存货
年报显示：（1）2025 年公司营业收入同比增长33.89%，但经营活动产生的现金流量净额1.55 亿元，同比下降23.26%，公司称主要系购买商品、接受劳务所支付的现金较上年增加所致；（2）截至2025 年末，公司存货账面价值11.22 亿元，同比增长52.60%，占流动资产34.97%，公司称主要系并购Drillco 纳入的存货及原材料采购备货所致，其中牙轮钻头库存量同比增加43.08%；（3）截至2025 年末，存货跌价准备及合同履约成本减值准备余额4,628.85 万元，比期初增加174.95%，本期确认存货跌价损失2,456.74 万元，同比增加90.67%。
请公司：（1）说明经营活动现金流净额同比下降与存货变动应付项目波动及采购付款政策变化的匹配性，相关项目变动对现金流的具体影响金额；（2）说明并购Drillco后，相关存货的具体构成、库龄结构、周转效率，说明其与公司营业收入增长的匹配性，是否存在存货积压风险；（3）说明存货管理策略、采购计划的制定依据，结合原材料价格上涨背景，说明公司在实施产品提价的同时，大额采购备货并计提较多存货跌价准备的合理性，结合存货跌价准备的测算过程、关键参数，说明跌价准备计提是否充分；（4）说明存货存放地点、盘点程序及盘点结果。请年审会计师说明存货的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明获取审计证据的充分性和有效性。
请年审会计师对上述问题发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）说明经营活动现金流净额同比下降与存货变动应付项目波动及采购付款政策变化的匹配性，相关项目变动对现金流的具体影响金额；
1、经营活动现金流净额同比下降与存货变动应付项目波动及采购付款政策变化的匹配性
（1）存货变动及应付、预付项目变动分析
单位：万元
■
公司经营活动现金流净额同比下降，主要是受到存货规模大幅增加的影响。公司存货2025年年末较2024年年末增长52.60%，期末112,234.79万元余额中，有18,741.65万元系本期新增合并主体带入的存货，其余增长系为应对原材料价格和市场需求波动、保障订单交付能力，加大了备货规模，经营性资金占用显著增加。同期应付账款仅增长8.68%、预付款项增长77.84%，应付账款增速显著低于存货增幅，叠加预付款项的大幅增长，导致经营活动现金流净额同比下降。
（2）公司主要供应商采购付款政策变化分析如下：
由于碳化钨粉等主要原材料价格大幅上涨，2025年下半年起主要供应商收紧信用政策，将原有账期缩短，同时部分供应商提高采购预付比例、新增预付货款要求。公司付款节奏整体前移，采购付现支出增加，进而导致经营现金流净额同比减少。
2、相关项目变动对现金流的具体影响金额
单位：万元
■
（下转83版）
