（上接15版）
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报告期内，公司境内收入分别为267,187.38万元、321,407.67万元和355,757.08万元，占公司主营业务收入比例分别为82.87%、84.99%和88.40%。从销售地域来看，公司主营业务收入以境内销售为主。
4、营业收入的季节性波动情况
报告期内，公司各季度实现收入的情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司营业收入没有明显的季度性波动。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成情况
报告期内，公司营业成本情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司营业成本分别为248,233.54万元、299,629.19万元和322,227.76万元，其中主营业务成本占比分别为99.21%、98.52%和97.71%，占比较高。
2、主营业务成本分产品构成情况
报告期内，公司主营业务成本分产品构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司主营业务成本分别为246,269.63万元、295,206.68万元和314,841.66万元，其中精密件和工程机械件产品成本占比分别为89.42%、91.70%和91.57%，与主营业务收入分产品占比相匹配。
（三）毛利及毛利率分析
1、毛利构成情况
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司主营业务毛利分别为76,146.80万元、82,980.82万元和87,596.03万元。其中精密件作为公司传统核心业务，一直系公司主营业务毛利的主要贡献来源，报告期内精密件毛利占比分别为83.48%、85.55%和87.25%。随着近年来公司精密件业务的不断发展，毛利贡献占比逐年上升。
2、毛利率分析
报告期内，公司毛利率分产品情况如下：
■
报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.62%、21.94%和21.77%，受各产品毛利率影响而小幅波动。
报告期内，公司精密件业务毛利率分别为27.29%、24.72%和23.79%，2024年毛利率下降主要系2024年因电力补贴取消导致当年单位能源成本上升，从而导致2024年毛利率较低。
报告期内，工程机械件毛利率分别为17.81%、15.50%和13.99%。2024年，公司为占取客户和整体市场份额，采取战略性降价措施。同时，2024年因电费补贴取消，能源成本上升，导致当年单位成本下降幅度小于单价下降幅度从而使得毛利率下降；2025年，欧盟对高空作业设备征收反倾销税落地，当年度工程机械件订单数量减少，产能利用率下降，规模效应降低，导致单位制造费用和单位直接人工成本增加，使得单位成本下降幅度低于销售价格下降幅度，从而导致毛利率下降。
报告期内，生铁及可再生资源毛利率分别为-11.74%、-25.88%和-1.68%。2023年至2024年，受煤炭价格高位运行导致原材料成本高位运行，叠加钢铁行业景气度下行导致生铁销售价格走低所产生的双重影响，公司生铁及可再生资源毛利率下滑；2025年，得益于晋源实业工艺改进、技术升级，使得单位成本大幅下降，带动毛利率回升。
报告期内，公司销售毛利率与同行业上市公司比较情况如下：
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注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告
报告期内，公司销售毛利率与同行业可比上市公司销售毛利率变动趋势基本保持一致。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
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1、销售费用
报告期内，公司销售费用具体构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司销售费用分别为3,143.80万元、3,097.39万元和2,751.08万元，占营业收入比例分别为0.96%、0.81%和0.67%，维持在较低水平。报告期内，公司销售费用主要包括薪酬及福利、差旅费、业务招待费和折旧及摊销费，上述合计占销售费用比例分别为78.00%、82.78%和87.06%。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司管理费用分别为13,283.96万元、13,253.21万元和13,820.15万元，占公司营业收入比例分别为4.07%、3.46%和3.35%。管理费用占营业收入比例较为稳定且处于较低水平。公司管理费用主要由薪酬及福利、折旧及摊销费构成，上述合计占管理费用比例分别为68.97%、67.91%和57.61%。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司研发费用分别为14,210.95万元、16,752.21万元和14,093.49万元，占当期营业收入比例分别为4.35%、4.38%和3.41%，较为稳定。公司研发费用主要由薪酬及福利和物料及低值易耗品摊销构成。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用具体构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司财务费用分别为6,036.55万元、7,066.42万元和3,082.82万元，占公司当期营业收入比例分别为1.85%、1.85%和0.75%，占比较低。公司财务费用主要由利息支出及汇兑损益构成。
（五）其他损益项目分析
报告期内，其他影响损益的项目如下：
单位：万元
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1、税金及附加
报告期内，公司税金及附加分别为2,110.90万元、1,746.13万元和2,052.36万元，公司税金及附加金额随公司经营规模整体呈增长态势。2024年，公司享受税收优惠，使得税金及附加金额下降。
2、其他收益
报告期内，公司其他收益构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司其他收益分别为2,180.63万元、8,444.51万元和7,864.74万元，主要由政府补助构成。2024年，公司其他收益增加主要系收到政府补贴增加及享受税收优惠政策产生的收益增加所致。
3、投资收益
报告期内，公司投资收益构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司投资收益分别为2,523.01万元、3,369.06万元和3,483.41万元，占营业收入的比例分别为0.77%、0.88%和0.84%，占比较低。公司投资收益以理财产品投资收益为主。
4、公允价值变动收益
报告期内，公司公允价值变动收益分别为662.79万元、928.51万元和294.02万元，系公司持有的交易性金融资产价值波动及结算所致。公司公允价值变动收益构成情况如下：
单位：万元
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5、信用减值损失
报告期内，发行人信用减值损失构成情况如下：
单位：万元
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公司根据企业会计准则的相关规定，将应收账款、应收票据等项目的坏账准备计入信用减值损失。报告期内，公司信用减值损失分别为-963.29万元、-870.62万元和289.76万元，均为应收科目坏账准备。
6、资产减值损失
报告期内，发行人资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司资产减值损失分别为-3,902.35万元、-1,936.94万元和-3,109.46万元。
（1）固定资产减值损失
2023年度，公司产生固定资产减值损失1,111.24万元，具体情况详见本节“六/（一）/2/（1）/2）固定资产折旧及减值情况”。
（2）存货跌价损失及合同履约成本减值损失
报告期内，公司存货跌价损失金额分别为-2,791.11万元、-1,936.94万元和-3,109.46万元，2025年存货跌价损失金额增加主要系当年战略备货增加库存及销售规模增加导致存货增加所致。
7、资产处置收益
报告期内，公司资产处置收益分别为113.97万元、-59.83万元和-312.03万元，主要系报告期内公司对部分非流动资产进行处置所产生。
8、营业外收入
报告期内，公司营业外收入分别为551.21万元、267.49万元和275.55万元，具体构成情况如下：
单位：万元
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9、营业外支出
报告期内，公司营业外支出分别为18.41万元、1,160.87万元和380.06万元，2024年度，受固定资产毁损报废损失增加影响，公司营业外支出大幅增加。公司营业外支出具体构成情况如下：
单位：万元
■
10、所得税费用
报告期内，公司的所得税费用主要包括当期所得税费用和递延所得税费用，报告期内，公司所得税费用的构成如下：
单位：万元
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（六）非经常性损益分析
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益表如下：
单位：万元
■
报告期内，公司非经常性损益的金额为4,631.95万元、6,641.42万元和6,944.21万元，占归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为11.91%、14.11%和12.45%，整体占比较低。公司的非经常性损益主要包括政府补助、投资收益、非流动资产处置损益以及其他符合非经常性损益定义的损益项目。
八、现金流量分析
报告期内，公司现金流量表主要项目情况如下表所示：
单位：万元
■
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量构成情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为28,839.47万元、43,193.86万元和3,663.33万元。2025年，公司经营活动产生的现金流量净额较小，主要系为应对后续业务的增长，采购货物增加，以及应付票据到期兑付所致。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-31,399.04万元、-37,444.73万元和19,977.51万元，2025年投资活动产生的现金流量净额由负转正，主要系理财产品净赎回增加所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,050.21万元、6,528.69万元和-22,468.57万元，公司筹资活动现金流入主要来源于投资者对公司的增资款及银行借款；公司筹资活动现金流出主要系公司分配股利和偿付银行借款。
九、资本性支出分析
（一）报告期内公司重大资本性支出情况
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出如下：
单位：万元
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报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出分别为11,354.95万元、14,035.42万元和14,092.71万元。报告期内，公司资本性支出主要用于购置设备、构建厂房等经营性资产，逐步扩大公司产能和业务布局，为公司主营业务的持续稳定发展提供了保障。
（二）未来可预见的重大资本性支出情况
公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行可转债的募集资金投资项目，具体内容请见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”部分内容。
十、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
公司技术先进性及具体表现参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、与产品有关的技术情况”。
（二）正在从事的研发项目及进展情况
截至2025年12月31日，公司主要在研项目情况如下：
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（三）保持持续技术创新的机制和安排
自成立以来，公司贯彻创新驱动的发展理念，营造创新型企业文化和宽松的创新环境，引导和鼓励研发人员形成以市场为导向的技术创新机制，具体如下：
1、市场导向的创新机制
公司重视技术创新，坚持以市场为导向制定研发计划，采取“预开发评估、开发、制样、小批量生产、批量生产”相结合的阶梯式技术发展模式。公司结合自身发展战略，以市场为导向，以客户为中心，不断进行技术突破和产品创新，形成对技术研发、工艺优化等多方面的深入研究。同时，公司依据未来行业发展方向、市场发展趋势，不断进行技术升级和储备，持续保持现有产品的更新换代，加快对市场需求的响应速度，延伸向上下游产业链技术的开发。公司以市场为导向的技术研发，注重与客户共同研发，保障了创新项目的实用性，有效提高了公司研发投入的转化率。
2、产业合作的共享技术研发
公司基于多年的行业深耕，与主要客户建立长期稳定的合作关系，并在长期合作中逐步形成产业链合作共享的技术研发、合作共赢的解决方案，公司在新产品、新项目开发中与客户形成良性交互式研发模式，涵盖合作共研、人才培养、质量管理、技术共享、精益成长等，以合作共享方式加快研发技术成果转化，提高。此外，公司在产业共享的技术研发机制中，已建立上下游人才培训机制，公司选取技术人才，安排至下游龙头企业学习交流，并实际参与其日常管理与工作中，鼓励优秀人才持续深造，提升员工战略视野、管理思想、技术能力等各方面的素养。
3、研发技术人才的梯队建设
公司的研发技术能力是可持续发展的必要保证，公司充分发掘与培养内部研发技术人员，建立研发技术人才储备机制和发展梯队机制。在人才培养和选拔上，公司不仅重视专业能力和学历背景，还将团队合作能力、忠诚度、敬业精神等指标作为重要参考因素，并建立了可持续的人才培养机制。公司定期组织研发技术人员与专业咨询机构研讨交流，紧跟行业及市场发展动态，保持研发技术人员的行业资讯敏感性，并鼓励研发技术人员继续深造，有效保证了研发团队的持续提升。此外，公司通过聘请专业咨询机构执教的精益教练团队，对公司研发技术人员进行理论培训与实践改善的综合培养，并通过每月四次的“精益改善周”活动，有计划、分阶段地发掘具潜质的研发技术人才，并不断提升其专业能力与素质。
4、研发技术人员的激励机制
公司鼓励研发技术人员积极创新，建立了完善科学的晋升制度和激励机制，并进行量化考核，以各种形式对科学创新和技术研发给予鼓励。同时，公司将研发技术人员的收入与成果挂钩，鼓励良性的内部竞争机制，极大地调动了研发技术人员的主观能动性，有效避免了核心研发技术人员的流失，保证了团队的稳定性。
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在为下属子公司外的其他企业提供担保的情形。
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等
截至本募集说明书签署日，公司不存在重大诉讼、仲裁或其他或有事项的情形。
（三）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
十二、本次发行的影响
（一）本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划
本次发行完成后，公司将获得长期发展资金，且随着未来可转换公司债券持有人陆续转股，公司债务结构将更加合理。如未来实际经营需要，公司将合理制定资产整合计划，并积极履行信息披露义务。
（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币130,102.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议前6个月至本次发行前拟投入的财务性投资。
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）核心零部件产能提升及产业链延伸项目
核心零部件产能提升及产业链延伸项目由智能家居零部件产能提升项目、汽车零部件产能提升项目、工程机械零部件产能升级项目构成，各子项目具体内容如下：
1、智能家居零部件产能提升项目
（1）项目概况
智能家居零部件产能提升项目实施主体为公司全资子公司洪洞智能，项目建设期为2年，投资总额为55,308.58万元。该项目拟扩大公司智能家居零部件产能规模，覆盖铸造至精加工环节全流程，提升公司智能家居零部件产品附加值。同时，该项目计划引入自动化AI视觉检测设备，减少检测人员依赖，有利于提升检测效率与检测精度，降低内外废损失，助力公司实现降本增效。项目建设达产后，将形成年产智能家居产品零部件5.4万吨铸造件、9,304.09万件机加工件。
（2）项目建设地点及用地情况
项目建设地点：山西省临汾市洪洞县洪洞经济技术开发区华翔（洪洞）智能科技产业园
项目用地情况：位于洪洞智能现有生产厂区内，洪洞智能已于2022年正式搬迁至华翔（洪洞）智能科技产业园并开始投产。根据公司与洪洞县人民政府2021年8月25日签署的《华翔（洪洞）智能科技产业园项目建设合作框架协议》及2021年8月26日签署的《华翔（洪洞）智能科技产业园项目建设补充协议》，2032年1月1日前，本项目所用房屋建筑物均处于无偿使用阶段。
本项目拟使用相关土地所有权为洪开公司（洪洞经济技术开发区管理委员会100%持股）所有，洪开公司作为洪洞县人民政府指定的项目建设主体，公司已取得洪开公司的情况说明：“山西洪开建设投资有限公司作为洪洞县人民政府确定的项目建设主体，已依法取得项目用地（不动产权证书编号：晋（2023）洪洞县不动产权第0003401号），并负责厂房及配套设施的建设。我公司已将部分建成的厂房移交华翔股份全资子公司华翔（洪洞）智能科技有限公司（下称“洪洞智能”）使用。鉴于以上事实，为支持本地产业发展与重点企业的稳定经营，我公司原则遵循《框架协议》之约定，后附政府《框架协议》。”洪开公司已对前述《框架协议》内容进行认可。此外，项目组对洪开公司负责人员进行访谈，确认在竣工验收等相关条件成熟后，尽快完成土地使用权的转让手续，预计完成土地使用权转让不存在实质性障碍。
公司控股股东、实际控制人出具相关《承诺函》，就上述情况作出以下承诺：
“若公司及其子公司因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，承诺人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
若公司及其子公司因其自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，承诺人愿意承担公司及其子公司因此遭受的全部经济损失，包括但不限于罚款、拆除、搬迁成本与费用以及拆除、搬迁期间因此造成的经营损失等，使之恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。”
（3）项目投资概算
本项目总投资55,308.58万元，拟使用募集资金投入51,245.00万元，具体投资规划如下：
■
（4）项目实施进度
本项目将建设启动时间节点设为T，预计整体建设期为2年。具体如下：
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（5）项目预计经济效益
1）预计效益情况
本项目具备良好的经济效益。项目建成达产后，预估年营业收入为31,780.90万元，年净利润为6,884.88万元，综合毛利率为32.87%，净利率为21.66%。项目预计税后内部收益率为13.70%，税后静态投资回收期为6.51年。具体测算过程如下：
单位：万元
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2）项目营业收入分析
本项目营业收入主要由智能家居零部件的铸造件、粗加工件、精加工件销售收入构成。产品的销售数量根据本次募投项目产线的产能，结合产能利用率进行估算。本项目的设备分批建设投入，计算方式按照瓶颈工序节拍、工作班次与年工作时间计算。在产能利用率预估方面，考虑到生产线产能的释放需结合公司的销售情况，故假设各批次生产线上线后均存在一定的爬坡期。本项目将建设启动时间节点设为T，整体计算期为10年。
3）项目成本费用分析
本项目成本费用主要包含营业成本和期间费用。其中，营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用、运费，期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。营业成本是根据公司历史同类型产品成本构成进行估计，期间费用系参照项目实施主体历史期间费用率水平进行合理估计。
2、汽车零部件产能提升项目
（1）项目概况
汽车零部件产能提升项目实施主体为公司控股子公司华翔汽车科技，项目建设期为2年，投资总额为44,810.75万元。该项目拟扩大公司汽车零部件产能，将产业链充分延伸至机加工环节，并引入自动化AI视觉检测设备，建立完整的汽车零部件供应链条，助力公司实现降本增效，为公司成为行业领先的汽车零部件供应商迈出重要一步。2024年9月，公司与华域汽车系统（上海）有限公司达成合作，共同成立合资公司，此次合作将公司汽车零部件产品从原有的汽车制动系统和传动系统领域，扩展至汽车底盘系统领域。此外，公司生产的汽车零部件亦可应用于新能源汽车领域，在我国汽车产销量规模持续扩大、新能源汽车市场渗透率持续提升的背景下，该项目的建设有助于公司进一步拓宽业务布局，为公司增加新的利润增长点。项目建设达产后，将形成年产汽车零部件6.76万吨铸造件、1,053.52万件机加工件。
（2）项目建设地点及用地情况
项目建设地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村
项目用地情况：位于公司现有厂区内，公司已取得相应产权证书，不动产权证书编号为：晋（2018）洪洞县不动产权第0000246号、晋（2019）洪洞县不动产权第0002021号。
（3）项目投资概算
本项目总投资44,810.75万元，拟使用募集资金投入43,192.00万元，具体投资规划如下：
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（4）项目实施进度
本项目将建设启动时间节点设为T，预计整体建设期为2年。具体如下：
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（5）项目预计经济效益
1）预计效益情况
本项目具备良好的经济效益。项目建成达产后，预估年营业收入为59,784.05万元，年净利润为7,464.59万元，综合毛利率为22.26%，净利率为12.49%。项目预计税后内部收益率为17.68%，税后静态投资回收期为6.68年。具体测算过程如下：
单位：万元
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2）项目营业收入分析
本项目营业收入主要由汽车零部件的铸造件、机加工件销售收入构成。产品的销售数量根据本次募投项目产线的产能，结合产能利用率进行估算。本项目的设备分批建设投入，计算方式按照瓶颈工序节拍、工作班次与年工作时间计算。在产能利用率预估方面，考虑到生产线产能的释放需结合公司的销售情况，故假设各批次生产线上线后均存在一定的爬坡期。本项目将建设启动时间节点设为T，整体计算期为10年。
3）项目成本费用分析
本项目成本费用主要包含营业成本和期间费用。其中，营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用、运费，期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。营业成本是根据公司历史同类型产品成本构成进行估计，期间费用系参照项目实施主体历史期间费用率水平进行合理估计。
3、工程机械零部件产能升级项目
（1）项目概况
工程机械零部件产能升级项目实施主体为公司全资子公司翼城重工，项目建设期为2年，投资总额为16,142.60万元。该项目拟对公司现有工程机械零部件产线进行搬迁，并同步实施全面技术升级与智能化改造。通过本项目实施，公司利用搬迁后区位便利条件，依托周边生铁冶炼优势，进一步提升“短流程连铸”工艺的应用，降低能源损耗，优化生产布局，提升整体供应链协同效率，从而强化公司核心竞争力。项目建设达产后，将形成年产工程机械零部件10.07万吨。
（2）项目建设地点及用地情况
项目建设地点：山西省临汾市翼城县南梁镇涧峡村
项目用地情况：位于翼城重工现有厂区内，系租赁公司控股子公司晋源实业厂房，该宗地使用权人属晋源实业，晋源实业因历史遗留原因尚未取得不动产产权证书。公司已取得翼城县自然资源局的《情况说明》，“1、待晋源实业缴纳相应滞纳金后，取得土地使用权证书预计不存在实质障碍。2、晋源实业建造和使用的建筑物所用土地，符合国土空间总体规划。3、目前，晋源实业因历史遗留原因未取得不动产产权证书根据上述《国有建设用地使用权出让合同》，该宗地使用权人属晋源实业，可进行产线建设和技术改造。4、自晋源实业设立至今，在土地规划、房屋建筑物等方面未受到过本单位行政处罚。”
公司控股股东、实际控制人出具相关《承诺函》，就上述情况作出以下承诺：
“若公司及其子公司因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，承诺人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
若公司及其子公司因其自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，承诺人愿意承担公司及其子公司因此遭受的全部经济损失，包括但不限于罚款、拆除、搬迁成本与费用以及拆除、搬迁期间因此造成的经营损失等，使之恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。”
（3）项目投资概算
本项目总投资16,142.60万元，拟使用募集资金投入11,315.00万元，具体投资规划如下：
■
（4）项目实施进度
本项目将建设启动时间节点设为T，预计整体建设期为2年。具体如下：
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（5）项目预计经济效益
1）预计效益情况
本项目具备良好的经济效益。项目建成达产后，预估年营业收入为55,631.65万元，年净利润为3,978.06万元，综合毛利率为16.91%，净利率为7.15%。项目预计税后内部收益率为18.90%，税后静态投资回收期为6.97年。具体测算过程如下：
单位：万元
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2）项目营业收入分析
本项目营业收入主要由工程机械零部件的销售收入构成。产品的销售数量根据本次募投项目产线的产能，结合产能利用率进行估算。本项目的设备分批建设投入，计算方式按照瓶颈工序节拍、工作班次与年工作时间计算。在产能利用率预估方面，考虑到生产线产能的释放需结合公司的销售情况，故假设各批次生产线上线后均存在一定的爬坡期。本项目将建设启动时间节点设为T，整体计算期为10年。
3）项目成本费用分析
本项目成本费用主要包含营业成本和期间费用。其中，营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用、运费，期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。营业成本是根据公司历史同类型产品成本构成进行估计，期间费用系参照项目实施主体历史期间费用率水平进行合理估计。
（二）补充流动资金及偿还债务
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的24,350.00万元用于补充流动资金及偿还债务，以更好的满足公司未来业务发展的资金需求，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。
2、补充流动资金及偿还债务融资规模合理性测算
（1）测算假设
本次补充流动资金及偿还债务金额测算主要基于以下假设：公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况、公司业务开展所需的供应市场不会发生重大变化；公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化；公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。
（2）测算方法
根据公司最近三年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2025-2027年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产、经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
（3）测算过程及合理性
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司根据实际情况对2025年末、2026年末和2027年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2027年末的流动资金占用额与2024年末流动资金占用额的差额。
在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用收入百分比法进行测算。2022-2024年，公司营业收入分别为322,578.36万元、326,351.35万元和382,751.87万元，年复合增长率为8.93%，收入稳健增长。因此，假定2025-2027年公司营业收入年均增长率为5%。
结合上述营业收入测算，按照2022-2024年各期末应收账款、应收票据、应收款项融资、预付款项、存货等经营性资产和应付账款、应付票据、合同负债等经营性负债的平均值，占2022-2024年平均营业收入测算数的百分比，预测2025-2027年新增流动资金需求如下：
单位：万元
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根据上述测算，公司因营业收入规模增长所导致的补充流动资金需求规模为29,900.17万元。本次使用24,350.00万元募集资金用于补充流动资金符合公司实际经营的需要，有利于缓解公司业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性。
上述测算过程仅用于理想状况下估算公司业务发展所需的流动资金，不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺。
3、补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定
本次拟募集资金非资本性支出包括补充流动资金及偿还债务24,350.00万元以及“核心零部件产能提升及产业链延伸项目”中的预备费和铺底流动资金14,027.16万元，合计为38,377.16万元，占本次募集资金总额29.50%，未超过30%，本次募集资金用于补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。
三、募集资金投资项目的备案及环评批复情况
截至本募集说明书出具之日，本次募集资金投资项目的备案及环评批复情况如下：
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截至本募集说明书出具之日，核心零部件产能提升及产业链延伸项目已取得山西省企业投资项目备案证，其中子项目“工程机械零部件产能升级项目”系沿用公司原有“华翔15万吨工业装备零部件智能制造项目”备案证，公司已取得翼城县行政审批服务管理局关于投资备案项目与本次募投项目一致的情况说明：“你单位现拟实施的‘工程机械零部件产能升级项目’在实施主体、建设地点、建设内容上与2025年2月17日在我局办理备案的‘华翔15万吨工业装备零部件智能制造项目’（《山西省企业投资项目备案证》（项目代码：2502-141022-89-05-485402））的一期建设内容一致，无需重新备案。”
截至本募集说明书出具之日，核心零部件产能提升及产业链延伸项目已取得环评批复。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》《中华人民共和国环境影响评价法》等有关规定，补充流动资金及偿还债务项目不涉及固定资产投资建设，也不涉及对环境可能造成重大影响的因素，无需履行项目备案、核准或者审批手续，无需办理环境影响评价审批手续。
四、本次募集资金的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、核心零部件产能提升及产业链延伸项目
（1）扩充公司产能，提升市场占有率
公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，通过铸造及机加工等方式生产的金属零部件、金属构件等产品，广泛应用于智能家居压缩机、汽车零部件、工程机械等领域。家电制冷行业正朝着高效节能、智能化和绿色环保方向快速演进，汽车市场进入了需求多元、结构优化的新发展阶段，同时锂电叉车的市场渗透率持续提升，共同推动着相关产业向更高质量发展。在下游行业需求稳定发展的背景下，铸造件作为智能家居、汽车及工程机械等下游领域核心零部件的基础，近年来铸造件市场空间保持稳定增长。公司在行业深耕多年，凭借过硬的产品质量、优秀的生产技术以及强大的产品交付能力，在行业内获得众多客户的认可，在手订单规模持续扩大，相关产线的产能利用率已经趋于饱和。现有产能不足在一定程度上制约了公司未来的发展，公司亟需扩大生产规模，减轻产线生产压力，满足下游不断增长的客户需求。
核心零部件产能提升及产业链延伸项目计划通过扩大生产场地、购置相关生产设备，优化提升公司的生产运营效率，扩大铸造件、机加工件生产规模，进一步发挥规模效应，增强高效产品交付能力。该项目的建设有利于公司补充产能缺口、突破产能瓶颈，为满足更多下游客户订单，提升市场占有率提供产能基础。
（2）深化产业链布局，增强综合竞争力
铸造行业作为制造业的核心基础产业，为众多产品和高端技术装备的创新发展提供了关键支撑，在国民经济发展中占据着重要地位。我国铸件产量长期稳居全球首位，产业规模庞大。然而，在技术复杂度和产品附加值方面，行业整体呈现出“大而不强”的特征，高端精密铸件的生产能力与庞大的产业规模存在不匹配现象。随着我国制造业不断朝高质量发展方向稳步迈进，铸造行业积极响应国家产业升级战略号召，集中力量攻克技术瓶颈，向技术复杂度更高的高端制造方向转型，以此提升行业整体竞争力和可持续发展能力，实现从规模扩张向质量提升的转变。
公司顺应行业发展趋势，制定“主业领先、延链强链、精益智造、多元赋能”的发展战略，持续深化零部件铸造生产向粗加工、精加工的延伸，优化产品结构。面对下游客户对产品精度不断提高的要求，公司计划通过核心零部件产能提升及产业链延伸项目的实施，引入先进的机加工设备，不断提高产品附加值，实现从供应“合格零件产品”向“优质部件产品”跨越，为公司未来在高端装备提供“零缺陷”核心部件奠定基础，进而增强公司在行业中的综合竞争力。
（3）引入先进设备，推动企业降本增效
精密零部件机加工除车、铣、磨等机械加工环节外，还包括加工后的产品外观及尺寸检测、清洗、热处理及磷化等表面处理工艺，均为确保零部件品质的关键环节，直接影响最终产品的装配性能、使用寿命及可靠性。针对外观及尺寸检测，目前公司主要依靠人工检测方式，可能存在漏检、检测精度低、无法溯源、效率低、成本高等问题，导致返工、报废、客户索赔等不必要的经济损失。随着市场竞争对产品质量和成本的要求越来越高，结合当下公司信息化建设进入数字赋能和数字智能决策能力构建阶段，自动化AI视觉检测设备的引入已成刚性需求。
公司计划通过核心零部件产能提升及产业链延伸项目的建设，引入自动化AI视觉检测设备，通过集成高精度视觉、自动化、AI自学模型、精益柔性生产理念等技术，实现实时全自动、高精度的质量检测与数据反馈。一方面，通过自动化的视觉检测设备能够替代传统的人工抽检或下线抽检，实现全检，最大可能避免不良品流入客户端，减少人工成本和质量浪费；另一方面，自动检测设备的实时数据分析和反馈功能结合AI大数据算法，根据产品尺寸趋势变化，实现系统自动品质预警实现质量的前置预测管理，形成“检测-拦截-隔离-反向控制”的即时响应机制。项目实施后，机加工工艺各环节将从“事后追溯”转向“事中控制”，显著降低质量事故风险，提升产品一致性和客户满意度，打破“加工后端-检测”环节的效率瓶颈，从“被动承担损失”转向“主动预防浪费”，优化单位产品的质量成本以及人员成本，提升公司在产业链中的成本竞争力。
2、补充流动资金及偿还债务
2023年、2024年和2025年，公司营业收入分别为326,351.35万元、382,751.87万元和412,726.27万元，2023年末、2024年末和2025年末，公司资产总额分别为532,411.87万元、608,942.66万元和685,101.88万元，业务保持快速发展，收入和资产规模实现稳步提升。
随着公司深化产业链布局，企业加速转型升级，未来对营运资金的需求将不断增加。本次公司拟将募集资金中的24,350.00万元用于补充流动资金及偿还债务，可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，符合公司业务发展需求，为公司未来业务的快速发展及稳定公司市场地位提供了有力的资金保障。
（二）本次募集资金的可行性
1、核心零部件产能提升及产业链延伸项目
（1）良好的市场空间及客户储备资源保障产能消化
铸造件在汽车、内燃机、矿冶、工程机械、发电、轨道交通、船舶等制造领域扮演着核心部件的角色，其重量在整机中占有较高比例。近年来随着我国经济向高质量发展转型，新型城镇化和工业化进程加速推进，以新质生产力为代表的新经济不断涌现，智能家居、汽车、工程机械等下游制造行业迎来良好的市场机遇，带动铸造件产业的稳定发展。根据中国铸造协会数据显示，2013年我国铸件总产量为4,450万吨，在国家产业政策扶持、生产技术进度等因素的刺激下，2023年我国铸件总产量达到5,190万吨，期间年复合增长率约为1.55%。
2013年-2023年中国铸件总产量
单位：万吨
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数据来源：中国铸造协会
在智能家居领域，根据QY Research统计数据显示，2018年我国白色家电市场规模约为1,874亿元，2022年我国白色家电市场规模达到2,256亿元。近年来，包括空调、冰箱和洗衣机在内的白色家电提出了追求更高的性能、追求无级变速、节能降耗等效果，提出高要求的同时提供了更大机遇。预计到2029年，我国白色家电市场规模将达到3,947亿元，期间年复合增长率约为7%。
在汽车领域，汽车行业经过不断的革新和发展，已经成为世界上规模最大的产业之一。根据公安部统计数据，2024年我国汽车保有量达3.5亿辆。根据Marklines预测，2027年我国汽车保有量将达到4.0亿辆，预测年复合增长率为4.55%。同时，在加快推进实现“双碳”目标的背景下，交通运输行业作为碳减排的重要领域，向新能源转型的趋势已经确立。随着新能源汽车政策支持力度和研发投入持续增强，近年来以我国为首的全球新能源汽车产业呈现爆发增长态势。
在工业机械领域，根据Business Rearch Insights数据，全球工业机械市场规模在2024年为6,914.4亿美元，预计到2033年将增长到9,370.6亿美元，在预测期内的复合年增长率为3.4％。
在下游市场空间稳定增长的背景下，公司深耕现有业务领域，获得了良好的口碑，建立了优质的客户渠道资源。公司专注为各细分业务领域龙头企业服务，通过了全方位、高标准的客户认证，并与格力电器、美的集团、恩布拉科、丰田集团、大陆集团、海立股份、瑞智等主要客户建立了长期稳定的合作关系。同时，公司积累了良好的意向客户以及在手订单资源，随着未来市场需求的进一步提升，将陆续为公司带来可观的新增订单，可以为本次募投项目的新增产能消化提供进一步的有力保障。
（2）深厚的技术积累为项目实施奠定技术基础
我国作为全球制造大国，智能制造发展水平关乎未来制造业的全球地位，国内人工智能、大数据、5G等技术的引入融合进一步加快工业自动化和信息化技术发展，我国制造业正在经历由数字化、自动化制造“工业3.0”时代向智能化制造“工业4.0”时代的转型。
铸造行业作为制造业的基础产业，是一项涉及多学科、多领域的综合性技术，生产技术种类多、工艺复杂，在金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等方面均需要具备较强的技术实力。公司始终坚持技术与研发自主创新，贯彻创新驱动发展理念，建立了科学有效的研发体系，拥有一批具备多年行业经验的技术“工匠”，持续提高技术研发能力。公司高度重视研发人才队伍的培育与高端人才的引进工作，致力于打造一支具备高专业素养与卓越创新能力的研发团队。公司通过组织开展内部专业培训、推动外部学术交流活动以及深化产学研合作等多元化途径，持续提升研发人员的专业技术水平，拓展其创新思维视野。公司积极引入行业内高端技术人才，为研发团队注入全新活力，进一步强化了团队的创新能力。同时，公司系山西省“工程技术研究中心（金属材料精密智能成型工程技术研究中心）”、“山西省企业技术中心”和“中国V法铸造工程技术研究中心”，并获得国家“高新技术企业”认定。综上，人工智能、智能化、信息化等新兴技术为项目实施提供了技术环境，公司在多年的发展过程中拥有深厚的技术积淀，能够为核心零部件产能提升及产业链延伸项目的顺利实施奠定技术基础。
（3）健全的质量管控体系是产品质量的可靠保障
铸造行业工艺流程长、生产环节多，生产工艺标准高，质量控制难度大，产品质量能够直接影响下游应用产品的使用寿命、可靠性、稳定性。公司始终贯彻“产品质量是企业之魂”的质量战略，制定了全套生产和质量管理制度文件指导作业，建立了完整品质管理体系，实现产品生产全过程的程序化、流程化、精细化管理，并严格按照相应检验标准进行质量控制，先后通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、ISO45001:2018职业健康安全管理体系、IATF16949:2016汽车行业质量管理体系等认证及TISAX信息安全认证。同时公司已建立健全完整的精益管理（HBS）体系，并内部设置精益管理专属职能部门，通过实施“战略部署”、“VSM价值流绘图”、“QC全员自主改善”及“TPM全员自主维护保养”等精益项目，对工艺流程、品质控制、日常生产管理等方面进行不断改善优化。公司凭借先进的管理理念、高效的管理手段和完善的管理体系，塑造了精益化管理（HBS）体系。核心零部件产能提升及产业链延伸项目中，公司健全的质量管控体系为项目的实施提供了产品质量保证，是公司未来进一步开发客户、获取潜在需求订单的重要前提。因此，项目的实施具备可行性。
（4）公司拥有多年铸造业生产经验
铸造行业下游应用的各类产品在抗拉性、耐磨性等金属材质性能方面均有不同要求，且主要为定制化产品，因此下游需求呈现定制化、多品种、小批次的特点。公司深耕铸造业务近二十年，掌握潮模砂自动造型（垂直分型、水平分型）、真空密封造型（V法）、树脂砂造型等铸造生产工艺，能够生产小到几百克、大到数十吨重的铸件产品，在材质方面涉及灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁等。经过多年发展，公司在产品研发、生产制造和工艺提升等方面积累了丰富经验，并且公司长期注重产品生产技术的革新与工艺的改进，优化建设了具备高精度、高稳定性和高度自动化的生产线，拥有大批具有熟练技能的一线生产技术工人，并运用长期积累的生产经验和工艺对生产设备进行持续改进，公司的生产能力能够充分满足高品质、高稳定性、多品种的生产需求。
2、补充流动资金及偿还债务
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据相关规定制定了《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的管理和使用做出了明确的规定，保证募集资金合理合法使用，防范募集资金使用风险。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，将进一步优化公司资本结构，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提高公司抗风险能力和持续经营能力，推动公司业务持续健康发展。
五、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将用于核心零部件产能提升及产业链延伸项目、补充流动资金及偿还债务项目，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，符合公司的发展定位。
公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，公司通过铸造及机加工等方式生产的金属构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩机、汽车、工程机械零部件、泵阀管件及电力件等零部件。公司目前已经形成包括铸造、机加工、部件组装、涂装、生铁冶炼等综合供应服务体系，具备跨行业多品种产品的批量化生产能力。
公司本次募投“核心零部件产能提升及产业链延伸项目”计划通过扩大生产场地、购置相关生产设备，优化提升公司的生产运营效率，扩大铸造件、机加工件生产规模，进一步发挥规模效应，增强高效产品交付能力。该项目建成后将形成年产智能家居产品零部件5.4万吨铸造件、9,304.09万件机加工件，汽车零部件6.76万吨铸造件、1,053.52万件机加工件，工程机械零部件10.07万吨，所涉产品系公司现有业务产品类型的深耕与扩产，有利于公司补充产能缺口、突破产能瓶颈，为满足更多下游客户订单，提升市场占有率提供产能基础。“补充流动资金项目”有助于缓解公司快速发展过程中对资金的需求压力，保证公司可持续发展。
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，投向公司主业，与公司现有业务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、主要产品和经营模式，将提高公司的整体竞争力和持续盈利能力。
六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具有广阔的市场发展空间和良好的投资效益。随着本次募集资金投资项目的建设及实施，公司将突破产能瓶颈，提升公司的高端产品制造能力及效率，拓宽公司的产品布局，持续提升公司核心竞争力，为公司带来良好的经济效益，促进公司可持续发展。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。本次募集资金项目建设完成后，公司生产销售模式不会发生重大变化。
本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的货币资金、总资产、总负债规模将相应增加，为公司可持续发展提供有力保障。未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资金实力、抗风险能力、融资能力将得到提升，财务状况将得到改善。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）公司最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；
（五）资信评级报告；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间和地点
查阅时间：工作日上午9:00-11:30；下午14:00-16:30。
查阅地点：公司及保荐人（主承销商）的办公地点
除以上查阅地点外，投资者可以登录证监会和证券交易所指定网站，查阅《募集说明书》正文及相关附件。
山西华翔集团股份有限公司
2026年6月4日
