上海奥浦迈生物科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之分期发行业绩承诺期第一个会计年度业绩
对赌股份安排的公告
证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2026-051
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之分期发行业绩承诺期第一个会计年度业绩
对赌股份安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100.00%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据本次交易方案及澎立生物2025年度业绩承诺完成情况，公司拟向本次交易中以分期发行方式支付股份的各交易对方发行业绩承诺期第一个会计年度的业绩对赌股份（以下简称“本期发行”）。现就本期发行安排公告如下：
一、业绩承诺完成情况与本期发行安排
根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易各交易对方承诺标的公司在2025年度、2026年度及2027年度合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,200万元、人民币6,500万元及人民币7,800万元。
标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润以公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准，并剔除因公司向澎立生物员工授予的股权激励（如有）而产生的股份支付费用对澎立生物的影响（以下简称“实际净利润”）。
根据立信出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，澎立生物2025年度实际净利润为5,104.90万元，业绩承诺完成率为98.17%，已完成2025年度承诺净利润的90%以上。故本期发行具体情况如下：
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注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上表内各交易对方本期发行取得的股份，自本次交易首期发行结束之日（即2026年2月5日）起12个月内不得转让。
具体内容详见公司于2026年4月23日刊载于上海证券交易所网站的《关于澎立生物医药技术（上海）股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的公告》。
二、本期发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行条件相关规定的情况
（一）本期发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
1、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3、本期发行符合中国证监会规定的其他条件。
（二）公司不存在影响本期发行的重大变化
自中国证监会作出同意本次交易的注册决定之日至本公告披露日，公司不存在影响本期发行的重大变化。
三、中介机构关于本期发行的核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；
3、标的公司业绩承诺期第一个会计年度业绩达成率满足本期对赌股份发行的条件；
4、本期发行符合《重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司不存在影响本期发行的重大变化。”
（二）法律顾问核查意见
截至本专项核查意见出具日，本次交易的法律顾问上海市方达律师事务所认为：
“1.标的公司业绩达成率满足本期业绩对赌股份发行的条件；
2.本期发行符合《重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司不存在影响本期发行的重大变化。”
特此公告。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2026年6月4日
证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2026-052
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
关于持股5%以上股东权益变动
触及1%刻度的提示性公告
北京磐茂投资管理有限公司－磐信（上海）投资中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
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一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息
1、身份类别
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2、信息披露义务人:北京磐茂投资管理有限公司－磐信（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“上海磐信”）
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注：上海磐信无一致行动人。
二、权益变动触及1%刻度的基本情况
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）于2026年6月3日收到持股5%以上股东上海磐信发来的《关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的告知函》，上海磐信于2026年6月2日至2026年6月3日期间通过集中竞价交易的方式合计减持公司股份42,800股，减持数量占公司目前总股本139,271,991股的比例为0.03%。本次权益变动后，上海磐信持有公司股份8,341,158股，占公司目前总股本的比例为5.99%。本次权益变动的具体情况如下：
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注：上述表格中涉及的比例数据均按照四舍五入保留小数，如有差异系四舍五入的尾差造成。
三、其他说明
1、本次权益变动系属于公司首次公开发行持股5%以上股东实施已披露的股份减持计划，不触及要约收购，不涉及资金来源。具体内容详见公司于2026年5月12日刊载于上海证券交易所网站的《关于持股5%以上的股东减持股份计划公告》。
2、本次股东权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。
3、本次权益变动为持股5%以上非第一大股东减持，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会影响公司的治理结构和持续经营。
4、截至本公告披露日，本次减持计划尚未实施完毕，公司股东上海磐信仍处于其减持计划实施期间，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2026年6月4日
