（上接13版）

（上接13版）

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。

3）加强募集资金管理，提高资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。

本次向不特定对象发行可转换公司债券发行完成后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

4）完善现金分红政策，优化投资回报机制

根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》文件精神和要求，《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，强化了中小投资者权益保障机制，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，重视和积极推动对股东利润分配，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

第一节 释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本募集说明书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

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二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策持续支持，工业智能化是未来发展方向

工业4.0是基于工业发展的不同阶段作出的划分，是指利用信息化技术促进产业变革的时代，即智能化时代。“十四五”规划指出要深入实施智能制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化。我国还设立了2035年远景目标，要求关键核心技术实现重大突破，进入创新型国家前列，基本实现新型工业化、信息化，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。

2、响应国家产业政策，实现质量提升

铸造行业作为制造业的核心基础产业，为众多产品和高端技术装备的创新发展提供了关键支撑，在国民经济发展中占据着重要地位。我国铸件产量长期稳居全球首位，产业规模庞大。然而，在技术复杂度和产品附加值方面，行业整体呈现出“大而不强”的特征，高端精密铸件的生产能力与庞大的产业规模存在不匹配现象。随着我国制造业不断朝高质量发展方向稳步迈进，铸造行业积极响应国家产业升级战略号召，集中力量攻克技术瓶颈，向技术复杂度更高的高端制造方向转型，以此提升行业整体竞争力和可持续发展能力，实现从规模扩张向质量提升的转变。

（二）本次发行的目的

1、扩充公司产能，提升市场占有率

公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，通过铸造及机加工等方式生产的金属零部件、金属构件等产品，广泛应用于智能家居压缩机、汽车零部件、工程机械等领域。家电制冷行业正朝着高效节能、智能化和绿色环保方向快速演进，汽车市场进入了需求多元、结构优化的新发展阶段，同时锂电叉车的市场渗透率持续提升，共同推动着相关产业向更高质量发展。在下游行业需求稳定发展的背景下，铸造件作为智能家居、汽车及工程机械等下游领域核心零部件的基础，近年来铸造件市场空间保持稳定增长。公司在行业深耕多年，凭借过硬的产品质量、优秀的生产技术以及强大的产品交付能力，在行业内获得众多客户的认可，在手订单规模持续扩大，相关产线的产能利用率已经趋于饱和。现有产能不足在一定程度上制约了公司未来的发展，公司亟需扩大生产规模，减轻产线生产压力，满足下游不断增长的客户需求。

核心零部件产能提升及产业链延伸项目计划通过扩大生产场地、购置相关生产设备，优化提升公司的生产运营效率，扩大铸造件、机加工件生产规模，进一步发挥规模效应，增强高效产品交付能力。该项目的建设有利于公司补充产能缺口、突破产能瓶颈，为满足更多下游客户订单，提升市场占有率提供产能基础。

2、深化产业链布局，增强综合竞争力

公司顺应行业发展趋势，制定“主业领先、延链强链、精益智造、多元赋能”的发展战略，持续深化零部件铸造生产向粗加工、精加工的延伸，优化产品结构。面对下游客户对产品精度不断提高的要求，公司计划通过核心零部件产能提升及产业链延伸项目的实施，引入先进的机加工设备，不断提高产品附加值，实现从供应“合格零件产品”向“优质部件产品”跨越，为公司未来在高端装备提供“零缺陷”核心部件奠定基础，进而增强公司在行业中的综合竞争力。

3、引入先进设备，推动企业降本增效

精密零部件机加工除车、铣、磨等机械加工环节外，还包括加工后的产品外观及尺寸检测、清洗、热处理及磷化等表面处理工艺，均为确保零部件品质的关键环节，直接影响最终产品的装配性能、使用寿命及可靠性。针对外观及尺寸检测，目前公司主要依靠人工检测方式，可能存在漏检、检测精度低、无法溯源、效率低、成本高等问题，导致返工、报废、客户索赔等不必要的经济损失。随着市场竞争对产品质量和成本的要求越来越高，结合当下公司信息化建设进入数字赋能和数字智能决策能力构建阶段，自动化AI视觉检测设备的引入已成刚性需求。

公司计划通过核心零部件产能提升及产业链延伸项目的建设，引入自动化AI视觉检测设备，通过集成高精度视觉、自动化、AI自学模型、精益柔性生产理念等技术，实现实时全自动、高精度的质量检测与数据反馈。一方面，通过自动化的视觉检测设备能够替代传统的人工抽检或下线抽检，实现全检，最大可能避免不良品流入客户端，减少人工成本和质量浪费；另一方面，自动检测设备的实时数据分析和反馈功能结合AI大数据算法，根据产品尺寸趋势变化，实现系统自动品质预警实现质量的前置预测管理，形成“检测-拦截-隔离-反向控制”的即时响应机制。项目实施后，机加工工艺各环节将从“事后追溯”转向“事中控制”，显著降低质量事故风险，提升产品一致性和客户满意度，打破“加工后端-检测”环节的效率瓶颈，从“被动承担损失”转向“主动预防浪费”，优化单位产品的质量成本以及人员成本，提升公司在产业链中的成本竞争力。

三、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币130,102.00万元，发行数量为1,301,020手（13,010,200张）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）预计募集资金量及募集资金净额

本次拟发行可转债的募集资金总额为130,102.00万元，募集资金净额扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（五）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

（六）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币130,102.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

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注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司第三届董事会第三十九次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资650万元。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（七）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

2、发行对象

（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年6月5日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

（3）本次发行保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（八）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2026年6月4日至2026年6月12日。

（九）发行费用

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注：1、以上金额均为不含税金额；

2、各项费用根据发行结果可能会有调整；

3、如各项费用之和与发行费用总额不一致，系四舍五入造成

（十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：

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上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（十一）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上海证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十二）本次发行可转债规模合理性分析

2023年度、2024年度及2025年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为34,274.43万元、40,414.39万元和48,842.48万元，公司最近三年平均可分配利润为41,177.10万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金130,102.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司本次发行前，公司债券余额为0.00元，公司本次发行募集资金不超过130,102.00万元（含本数）。截至2025年末，公司净资产额为463,295.76万元，本次发行完成后累计公司债券余额占公司净资产的比例为28.08%，不超过最近一期末净资产额的百分之五十。

2023年、2024年及2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为28,839.47万元、43,193.86万元及3,663.33万元。2023-2024年度公司经营活动产生的现金流入规模较为稳定且保持在较高水平，2025年经营活动产生的现金流量净额规模相对较小，主要系为应对后续业务的增长，采购货物增加，以及应付票据到期兑付所致。报告期内，公司具有正常的现金流量，有足够的现金流来支付公司债券的本息。

四、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2026年6月8日（T日）至2032年6月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（三）债券利率

第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.0%、第五年1.5%、第六年1.8%。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2026年6月12日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2032年6月7日）止，即2026年12月12日至2032年6月7日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（五）评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

（6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

（7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付;

（8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集情形

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改本次债券持有人会议规则；

（3）公司拟变更、解聘债券受托管理人或拟变更本次可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺导致股份回购等情形致使的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（8）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司提出债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）本次可转债受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

投资者认购、持有或受让或通过其他合法方式取得本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为21.94元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值112%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十一）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日（2026年6月8日，T日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（十二）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1、违约事件

在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：

（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；

（2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

（5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；

（6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院提起诉讼方式解决争议。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

五、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐人（主承销商）、受托管理人

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）资信评级机构

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（六）申请上市的证券交易所

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（七）收款银行

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六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

截至2025年12月31日，保荐人、主承销商和受托管理人国泰海通共持有发行人156,834股，持股比例为0.03%。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节 发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况

（一）公司股本结构

截至2025年12月31日，公司总股本为54,017.06万股，股本结构如下：

单位：万股

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（二）前十大股东持股情况

截至2025年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：万股

■

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构情况

公司依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立健全了股东会、董事会和管理层，并在董事会下设了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

截至本募集说明书出具之日，发行人组织架构图如下：

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（二）公司主要子公司情况

1、子公司列表

截至本募集说明书出具之日，公司拥有控股子公司20家及控股孙公司3家，基本情况如下：

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注：1、晋源实业系翼城新材料直接控制的子公司；

2、华翔汽车科技和华翔圣德曼（山西）系华翔圣德曼（上海）直接控制的子公司。

2、重要子公司基本情况

（1）翼城新材料

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（2）洪洞智能

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（3）晋源实业

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（4）华翔圣德曼（上海）

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（5）华翔汽车科技

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上述重要子公司包括单体口径总资产、净资产、营业收入、净利润任意指标占公司最近一年度合并报表对应财务数据5%以上的子公司，以及出于实质重于形式角度，虽财务指标占比未达到上述要求，但经营业务、未来发展战略、持有资质或证照等对公司业务发展具有重要影响的子公司。

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东和实际控制人情况

1、控股股东情况

截至2025年12月31日，华翔实业直接持有公司29,709.37万股股份，占公司总股本的55.00%，为公司的控股股东。华翔实业基本信息如下：

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注：上述财务数据未经审计。

2、实际控制人情况

截至2025年12月31日，王春翔及其子王渊、其女王晶分别持有公司控股股东华翔实业40%、30%、30%股权，为公司实际控制人，实际控制人简历情况如下：

王春翔先生，曾用名王春祥，1958年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。王春翔先生曾任临汾市乡镇企业办公室主任、临汾地区冶金工业供销公司总经理、华翔同创董事长、华翔纬泰执行董事兼总经理；现任华翔实业董事长兼总经理、广东翔泰董事长兼总经理、承奥商贸执行董事兼总经理、山西纬美董事长；2008年12月至2017年3月任华翔有限总经理，2008年12月至2017年8月任华翔有限执行董事、董事长，2017年9月至今担任公司董事长。

王渊先生，曾用名王铮，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。王渊先生曾任广东威灵市场部经理、美的集团机电事业部营运与战略发展部经理、武汉华翔执行董事、合肥华翔执行董事、华翔同创董事、天津高科执行董事兼经理、华特新能源董事、华特（洪洞）新能源开发有限公司董事、华特（洪洞）新能源光伏产业有限公司董事、华特（隰县）新能源开发有限公司董事、华特（隰县）新能源风电产业有限公司董事；现任华翔实业董事、华翔圣德曼（上海）董事、广东翔泰董事、新能源科技董事长、翼城新材料董事、华翔轻合金董事、华翔智联董事、核桃科技（山西）有限公司董事；2013年6月至2016年8月、2016年9月至2017年8月任华翔有限董事，2017年4月至2017年8月任华翔有限总经理，2017年9月至今担任公司董事兼总经理。

王晶女士，1981年7月出生，中国国籍，拥有中国香港地区永久居留权。王晶女士曾任华翔有限审计法务总监、华翔有限监事、丰泰建筑执行董事兼总经理、盛城投资董事长兼总经理、华翔纬泰董事、华翔互兴董事、武汉华翔监事、临汾经济开发区盛泰地产开发有限公司执行董事兼总经理、恒泰置业执行董事兼总经理；现任华翔实业监事、循环科技园执行董事兼总经理、共成实业执行董事兼经理、康健医疗执行董事兼总经理、安泰物业执行董事兼总经理、嘉创智捷监事。

公司与控股股东、实际控制人的股权及控制关系如下：

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最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（二）控股股东及实际控制人所持有发行人股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至2025年12月31日，公司控股股东华翔实业持有的公司2,650.00万股股份被质押，占公司总股本的4.91%。除前述情形外，公司的控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。

（三）控股股东及实际控制人对外投资情况

截至报告期末，除发行人及其控股子公司外，公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如下：

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四、承诺事项及履行情况

报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺事项履行情况良好，未发生违反相关承诺的情形，相关承诺如下：

（一）本次发行前发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

公司相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2026年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山西华翔集团股份有限公司2025年年度报告》之“第五节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。截至本募集说明书出具之日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

（二）与本次发行相关的承诺事项

1、关于保障公司填补被摊薄即期回报措施及承诺

（1）公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1）紧密围绕发展战略，全面提升管理水平

公司围绕“主业领先、延链强链、精益智造、多元赋能”的发展战略，深耕主营业务，改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司深化与下游应用行业国内外龙头企业的合作，紧密贴近市场，为客户提供优质服务，持续提升公司的市场竞争力。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提升管理水平，降低经营风险，增强公司的核心竞争力。

2）健全公司治理水平，巩固发展制度保障

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。

3）加强募集资金管理，提高资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。

本次向不特定对象发行可转换公司债券发行完成后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

4）完善现金分红政策，优化投资回报机制

根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》文件精神和要求，《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，强化了中小投资者权益保障机制，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，重视和积极推动对股东利润分配，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（2）实际控制人承诺

公司实际控制人王春翔、王渊、王晶就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新的规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

（3）控股股东承诺

公司控股股东华翔实业就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新的规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

（4）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新的规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

2、关于认购本次可转债相关事项的承诺

（1）控股股东、持股5%以上股东承诺

公司控股股东、持股5%以上股东对本次可转债认购相关事项作出了如下承诺：

“1、如华翔股份启动本次可转债发行，本企业将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及华翔股份本次可转换公司债券发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。

2、如届时本企业决定认购华翔股份本次发行的可转债券，本企业将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得华翔股份本次发行的可转债，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持华翔股份本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

3、本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺而减持华翔股份可转债的，由此所得收益全部归华翔股份所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。”

（2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对本次可转债认购相关事项作出了如下承诺：

“1、如华翔股份启动本次可转债发行，本人将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及华翔股份本次可转换公司债券发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。

2、如届时本人决定认购华翔股份本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得华翔股份本次发行的可转债，本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持华翔股份本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

3、本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺减持华翔股份股票、可转债的，因减持公司股票、可转债的所得收益全部归华翔股份所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

（3）独立董事承诺

公司独立董事对本次可转债认购相关事项作出了如下承诺：

“1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

2、本人保证本人配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。

3、若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”

第四节 财务会计信息与管理层分析

公司根据自身业务特点和所处行业，从业务性质及金额大小两方面判断与财务信息相关的重大事项和重要性水平。在判断业务性质重要性时，公司会评估业务是否属于经常性业务，是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量等因素。在判断金额大小的重要性时，公司综合考虑其占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额的比重情况。

本章节选用的财务数据引自公司2023年、2024年和2025年经审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果等进行更详细地了解，可参阅相关审计报告和财务报告全文。

一、审计意见

公司2023年、2024年和2025年财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字容诚审字[2024]215Z0193号、容诚审字[2025]215Z0408号、容诚审字[2026]215Z0470号标准无保留意见审计报告。

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

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注：2023年、2024年数据为同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据，下同

（下转15版）