浙江华友钴业股份有限公司2025年年度报告摘要
公司代码：603799 公司简称：华友钴业
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2025年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利5.00元(含税)，不实施送股及资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
■
■
2、报告期公司主要业务简介
报告期内，全球绿色转型与产业智能化加速演进，新能源锂电行业保持稳健增长态势。据EVTank数据，2025年全球新能源汽车销量达到2,354.2万辆，同比增长29.1%；中国销量1654.5万辆，同比增长29.5%。全球锂离子电池出货量达2,280.5GWh，同比增长47.6%；中国出货量1,888.6GWh，同比增长55.5%。锂电正极材料作为锂电池核心组成部分，其出货量随行业整体增长同步提升，但市场需求呈现明显结构性分化：磷酸铁锂材料凭借成本优势，市场增速较快，而三元材料增长节奏相对平缓。报告期内，镍价总体低位运行；钴价因主要供应国出口管制政策影响，出现大幅回升；碳酸锂价格呈现先抑后扬的V型反转走势。
1、锂电材料行业情况
2025年，锂电正极材料行业呈现结构性增长。据ICC鑫椤锂电数据，2025年全球磷酸铁锂产量为 393.8 万吨，同比增长63.0%，三元材料产量103.3 万吨，同比增长 7.4%。磷酸铁锂凭借成本优势主导储能及中低端车型市场，而三元正极材料依托高能量密度、优异的低温性能与快充能力，在高端性能市场持续占据绝对主导地位。随着电动车带电量持续提升，大圆柱电池、固态电池等新一代电池技术产业化进程加速，以及具身智能、无人机、低空经济等新兴应用场景的快速发展，市场对更高能量密度、更优综合性能的正极材料需求日益增强，将为三元正极材料开辟广阔的增长空间。
2、镍行业情况
据INSG数据显示，2025年全球镍供应量381万吨，需求量360万吨。全年镍价受供需错配影响，主要在底部区间震荡，年底受印尼RKAB配额政策收紧预期影响，出现大幅反弹。从供应端看，全球镍产量高度集中于印尼，其RKAB配额等政策动向已成为影响全球镍供需平衡的关键变量；从需求端看，不锈钢行业为核心需求支撑，总体保持相对稳定，电池、合金及电镀等领域需求稳步提升。展望未来，随着大圆柱电池、固态电池等新一代电池技术产业化应用，以及具身智能、低空经济、航空航天等新兴应用场景崛起，市场对电池能量密度及结构材料耐高温、高强度性能提出更高要求，这将为高镍三元电池及镍基合金带来新增应用需求，镍行业有望迎来新的发展机遇。
3、钴行业情况
2025年，钴行业供需格局受政策影响从结构性过剩转向供应紧张，钴价强劲回升。从产业格局来看，供应端高度集中，据USGS数据，2024年刚果（金）钴矿产量占全球75%。需求端以电池领域为核心，与高温合金、硬质合金等工业领域构成多元需求结构。据国际钴业协会（Cobalt Institute）数据，2025年全球钴需求量约21.4万吨，同比增长4.4%；有效供应量约12万吨，受主要供应国出口管制影响较上年大幅下降。供需格局的扭转，推动钴价进入供应主导的上涨周期，行业景气度明显提升。展望未来，随着AI、6G及物联网等技术的发展与融合，智能终端单机带电量需求将大幅提升，有望带动消费电子市场进入新一轮增长周期，此外大圆柱电池、固态电池等新技术商业化应用也将进一步驱动电池性能向更高能量密度迭代升级，从而带动钴市场进入新一轮量价齐升周期，行业长期发展空间广阔。
4、锂行业情况
2025年，碳酸锂行业出现阶段性供需错配，全年价格呈现先抑后扬的V型走势。据Mysteel数据，2025年全球碳酸锂供应量约178万吨，需求量约167.8万吨，过剩量约10.3万吨，过剩压力主要集中于上半年，下半年随储能需求快速放量，碳酸锂需求显著回升，市场供需格局明显改善。展望未来，全球电动化进程持续深入，叠加储能产业规模化发展，将形成“动力电池+储能”双轮驱动的需求格局，为碳酸锂需求提供坚实且长期的支撑。
（一）主要业务情况
公司主要从事锂电材料、能源金属、能源材料产品的研发、制造与销售。公司以锂电材料业务为核心，以能源金属和能源材料为新的增长极，在全球范围内构建了从镍钴锂资源开发、绿色冶炼加工、三元前驱体和正极材料制造到资源循环回收利用的新能源一体化产业生态。
在多年的发展历程中，公司始终坚持“上控资源、下拓市场、中提能力”的转型升级路线，构建了从资源开发、有色冶炼、材料加工到回收利用的一体化产业体系，形成了资源、新材料、新能源、循环业务高度协同发展的产业格局。未来，公司将不断巩固“海外资源、国际制造、全球市场”的经营格局，发挥放大“产业一体化、技术核心化、经营国际化、发展生态化”的发展优势，致力于成为全球领先的能源材料科技企业。
（二）经营模式
1、新能源业务
新能源业务作为公司产业一体化的龙头，是拉动公司上游资源和新材料业务持续增长的重要力量。新能源业务聚焦锂电正极材料产品的研发、生产和销售，包括三元正极材料和钴酸锂材料，产品主要用于电动汽车、储能系统、消费类电子、低空经济、具身智能等领域。正极材料产品主要通过混料磨料、高温烧结、粉碎分解等工艺来制备。生产正极材料所需的原材料主要来源于子公司内供和市场化采购。正极材料的客户为锂电池生产商，主要采取直销模式。在销售定价方面，主要参考镍、钴、锰、锂金属的市场价格，结合产品的技术含量和市场供需情况来综合定价。公司锂电正极材料产品已大批量应用于国际、国内高端品牌汽车产业链、国际储能市场、主流消费类电子市场、无人机、低空经济以及具身智能等市场。
2、新材料业务
新材料业务作为公司产业一体化的重要支撑，在公司业务产业链中起着承上启下的核心资源转换作用，是公司发展“能源材料、能源金属”的核心载体。新材料业务主要包括三元前驱体和镍、钴、锂新材料产品的研发、生产和销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池正极材料、消费类电子正极材料和合金材料等领域。三元前驱体产品主要通过合成、洗涤、干燥等工艺来制备，生产三元前驱体所需的原材料主要自供，同时外购部分作为补充；三元前驱体的客户主要为锂电正极材料生产商，主要采取直销模式。在销售定价方面，主要参考镍、钴、锰金属的市场价格，结合产品的技术含量和市场供需情况来综合定价。镍、钴原料的采购计价方式按市场金属交易价格的一定折扣确定；钴产品主要采用直销模式，在部分市场结合经销模式；镍产品主要采用直销模式。锂原料主要自供，锂产品销售主要采用直销模式。在销售定价方面，公司主要参考镍、钴、锂等金属国际、国内市场价格，结合各类市场供需情况，制订销售价格。公司三元前驱体产品大规模应用到特斯拉、大众、宝马、现代、Stellantis、通用、福特等高端电动汽车，并与特斯拉签订了供货框架协议，进入特斯拉核心供应链。
3、资源业务
资源业务作为公司产业一体化的源头，为公司打造新能源材料行业领先地位提供了稳定可靠的原料保障。公司资源业务主要包括镍、钴、锂、铜等有色金属的采、选和初加工。印尼镍钴资源开发是公司上控资源的主阵地和转型升级的战略高地，主要产品为粗制氢氧化镍、高冰镍等镍中间品，镍矿料主要通过参股矿山、长期供应合作协议等方式来保障供应，以市场化采购为补充；镍中间产品作为国内新材料业务所需原料，主要采取与国际国内公开市场价格挂钩方式定价。非洲钴、铜资源开发是公司上控资源的先行地，主要产品为粗制氢氧化钴和电积铜，钴铜矿料由自有矿山供应和向当地矿业公司采购，含钴原料的采购计价方式按MB价格的一定折扣确定；铜矿原料采购定价也主要与国际市场铜金属价格挂钩；粗制氢氧化钴主要用于国内钴新材料的制造，电积铜产品一般销售给国际大宗商品贸易商，主要采取与LME铜价挂钩方式定价。锂业务主要为自有矿山的采、选矿和初级加工，主要产品为锂辉石精矿、透锂长石精矿、硫酸锂；锂精矿产品和硫酸锂主要用作国内生产锂盐的原料。公司低成本、规模化、高ESG标准、稳定可靠的资源保障为公司打造新能源锂电材料行业领先地位奠定了坚实的原料基础。
此外，公司积极布局锂电池循环回收业务，子公司华友衢州、资源再生和江苏华友分别进入工信部发布的符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单第一批次、第二批次和第四批次。公司通过回收网络体系建立、梯次利用开发、资源化利用、废料换材料和电池维修维护再制造等商业模式创新，与宝马、大众、丰田、LG新能源、一汽、长安、广汽、上汽、蔚来、理想等国内外主流汽车生产企业及电池领军企业开展广泛合作，为客户提供全球化、无害化且可持续的废旧电池解决方案。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
■
5.2报告期内债券的付息兑付情况
■
5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
截至报告期末，公司总资产1,594.38亿元，同比增长16.73%，归母净资产482.95亿元，同比增长30.72%。报告期内，公司实现营业收入810.19亿元，同比增长32.94%，归母净利润61.10亿元，同比增长47.07%，创造了公司成立以来最好的经营业绩。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603799 证券简称：华友钴业
浙江华友钴业股份有限公司
2025年度可持续发展报告摘要
第一节重要提示
1、本摘要来自于可持续发展报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读可持续发展报告全文。
2、本可持续发展报告经公司董事会审议通过。
3、SGS通标标准技术服务有限公司为可持续发展报告全文出具了鉴证或审验报告。
第二节报告基本情况
1、基本信息
■
2、可持续发展治理体系
（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为 ESG与可持续发展管理委员会 □否
（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为召开可持续发展月度例会，频率为每月1次。 □否
（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为：公司已形成董事会一战略委员会一ESG与可持续发展管理委员会一ESG与可持续发展专业小组的四级ESG管治架构，董事会作为公司 ESG与可持续发展管理的最高决策与责任机构，负责监督并审批公司 ESG与可持续发展方针及相关重大事项。 □否
3、利益相关方沟通
公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
■
4、双重重要性评估结果
■
注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》规定的议题中，对公司不具有重要性的议题及原因如下：
1、科技伦理：本公司未从事生命科学、人工智能等科技伦理敏感领域的科学研究，故暂不涉及该议题。
2、数据安全与客户隐私保护：公司主营业务为新能源锂电材料制造及有色金属冶炼，主要面向B2B企业客户，不直接面向终端消费者收集个人数据。业务数据以生产运营数据、工艺技术参数、商业合同信息为主，不涉及大规模个人隐私数据处理，亦无面向公众的互联网服务平台。因此，该议题对公司既不具有财务重要性，也不具有影响重要性。
3、尽职调查：公司已通过供应商准入审查、日常审计、供应链安全管理体系等方式对上游供应商进行管理，相关风险已在“供应链安全”“人权保护”议题中充分披露。目前公司未涉及需要开展专项尽职调查的重大投资并购活动，且现有治理架构已覆盖投资合规审查职能。因此，单独设立“尽职调查”议题对公司不具有额外的财务重要性或影响重要性。
4、环境管理：公司已建立ISO 14001环境管理体系并通过认证，环境管理风险已通过“污染物排放”“应对气候变化”“能源利用”“水资源利用”“生态系统与生物多样性保护”等具体议题充分披露。作为独立议题，“环境管理”框架性内容对公司不具有超出上述具体议题的额外重要性。
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2026-030
浙江华友钴业股份有限公司
关于变更注册资本并修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月6日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
2026年4月6日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，该部分1,093名激励对象已获授但尚未解除限售的2,603,100股限制性股票应予回购注销，回购价格为23.38元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。此外，由于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中，19人因不受个人控制的岗位调动等原因而离职、3人因退休而离职、1人合同到期因公司原因不再续约，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的54,900股限制性股票进行回购注销，回购价格为23.38元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；由于激励对象中62人因个人原因主动辞职、1人因个人过错被公司解聘，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的126,780股限制性股票进行回购注销，回购价格为23.38元/股。
鉴于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中，15人因不受个人控制的岗位调动等原因而离职、1人合同到期因公司原因不再续约，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的98,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.06元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；鉴于激励对象中55人因个人原因主动辞职、1人因个人过错被公司解聘、2人因个人绩效考核不合格，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的302,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.06元/股。同时，由于预留授予部分的激励对象中，2人因个人原因主动辞职、1人因个人过错被公司解聘，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的14,300股限制性股票进行回购注销，回购价格为30.41元/股。
综上，本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,199,980股。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销事项完成后，公司注册资本由人民币1,896,724,497元变更为人民币1,893,524,517元，公司股份数由1,896,724,497股变更为1,893,524,517股。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。具体修订条款如下：
■
本次变更注册资本并修订《公司章程》尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。除上述修订的条款内容外，《公司章程》的其他内容不变。本次修订后的《公司章程》全文于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、办理工商变更登记事宜
提请公司股东会授权董事会及相关人员于股东会审议通过后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关申请办理相关手续。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2026年4月8日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2026-021
浙江华友钴业股份有限公司
关于2025年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.5元（含税），不实施送股及资本公积金转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
● 本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
一、2025年年度利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2025年12月31日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币1,121,012,101.49元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），不实施送股及资本公积金转增股本。截至2026年4月6日，公司总股本1,896,727,497股，以此计算合计拟派发现金红利948,363,748.50元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2025年度归属于母公司股东净利润的15.52%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
■
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为6,110,378,757.84元，拟分配的现金红利总额948,363,748.50元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求
在全球绿色转型与产业智能化浪潮的双重推动下，锂电正极材料行业正迈入以高质量发展和结构性增长为特征的新阶段，市场对能量密度更高、综合性能更优的正极材料需求日益提升。作为锂电材料行业的头部企业，公司打造的锂电材料纵向一体化产业链布局，覆盖境内外多个区域，贯穿上游镍钴锂等矿产资源开发，中游镍、钴、锂、铜等金属材料冶炼，以及下游三元前驱体、正极材料等诸多关键环节和多项产品种类。目前，公司处于快速成长期，在上游资源开发方面投入较大，且一体化产业链的多品类业务对营运资金周转需求较高，资金规模需求显著。
（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
公司本次利润分配方案系根据当期的实际经营情况及2026年的经营计划制定。公司留存未分配利润将主要用于镍钴锂矿产资源开发、项目建设、新产品新工艺的研发、产业链延伸等方面，同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，有利于优化资产负债结构、管控财务费用，实现公司高质量、可持续发展和股东利益最大化。相关预计收益水平取决于宏观经济形势、市场竞争态势等多种因素。
（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议通过，公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利。公司股东会召开时，将提供网络投票和现场投票，并对中小股东投票结果进行单独统计并公告。同时，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、上证E互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
“十五五”期间，公司坚持以创造客户价值、引领产业发展为使命，持续深化海外资源、国际制造、全球市场的经营格局，推动产业结构、产品结构、客户结构、空间结构不断优化，全面落实科技华友、绿色华友、开放华友、责任华友、奋进华友五大战略举措，持续提高在行业内的核心竞争力，推动盈利水平的提升，为投资者创造更大的价值；同时公司将继续秉承为投资者带来长期、稳定且持续回报的经营理念，回馈广大投资者。
三、公司履行的决策程序
公司于2026年4月6日召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2025年年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案符合《公司章程》等相关规定，是充分考虑股东合理回报及公司可持续发展做出的合理利润分配，同意该项议案并同意将其提交公司股东会进行审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案需获得公司2025年年度股东会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2026年4月8日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2026-028
浙江华友钴业股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量：27,847,80股
● 2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格：23.38元/股
● 2024年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量：400,900股
● 2024年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格：14.06元/股
● 2024年限制性股票激励计划预留授予部分回购数量：14,300股
● 2024年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格：30.41元/股
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月6日召开第六届董事会第三十八次会议，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江华友钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）、《浙江华友钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。
现将有关事项公告说明如下：
一、本次限制性股票回购注销事项已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年限制性股票激励计划
1、2023年7月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023年7月25日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2023年7月26日至2023年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月9日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-112）。
4、2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-114）。
5、2023年8月29日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年8月29日为首次授予日，向1,856名激励对象授予1,368.20万股限制性股票。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2024年1月9日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。
7、2024年1月10日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于拟回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-010）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，并于2024年5月7日完成上述限制性股票注销。
8、2024年8月20日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2024-077），公司2023年限制性股票激励计划预留的394.00万股限制性股票自激励计划经2023年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确授予对象，预留权益失效。
9、2024年10月18日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》及《关于拟回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。
10、2024年11月8日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-103）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，并于2025年1月23日完成上述限制性股票注销。
11、2025年6月11日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
12、2025年7月3日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-074）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，并于2025年10月31日完成上述限制性股票注销。
13、2026年4月6日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2024年限制性股票激励计划
1、2024年12月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年12月30日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2025年1月3日至2025年1月12日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2025年1月14日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-004）。监事会经核查认为，本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
4、2025年1月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-009）。
5、2025年1月23日，公司召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向1,298名激励对象授予1,041.93万股限制性股票，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
6、2025年6月11日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
7、2025年7月3日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-074）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，并于2025年10月31日完成上述限制性股票注销。
8、2026年4月6日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、根据《2023年激励计划》之第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
■
注：①以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增、转让退出、控制权发生变更等情形，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年2022年的基数值作同步剔除和调整。
②上述“净利润”指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
根据2023年度、2024年度、2025年度经审计的财务数据，公司2025年度营业收入为8,101,867.41万元，较2022年的营业收入的增长率为28.53%；剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后，公司2023年度、2024年度、2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润累计值为1,313,642.27万元。根据《2023年激励计划》相关规定，公司首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件未达成，因此公司董事会拟对该部分1,093名激励对象已获授但尚未解除限售的2,603,100股限制性股票进行回购注销，回购价格为23.38元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
2、根据《2023年激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销”。
因此，鉴于《2023年激励计划》首次授予部分激励对象中，19人因不受个人控制的岗位调动等原因而离职、3人因退休而离职、1人合同到期因公司原因不再续约，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的54,900股限制性股票进行回购注销，回购价格为23.38元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；鉴于激励对象中62人因个人原因主动辞职、1人因个人过错被公司解聘，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的126,780股限制性股票进行回购注销，回购价格为23.38元/股。
3、根据《2024年激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。
因此，鉴于《2024年激励计划》首次授予部分激励对象中，15人因不受个人控制的岗位调动等原因而离职、1人合同到期因公司原因不再续约，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的98,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.06元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；鉴于激励对象中55人因个人原因主动辞职、1人因个人过错被公司解聘、2人因个人绩效考核不合格，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的302,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.06元/股。同时，由于预留授予部分的激励对象中，2人因个人原因主动辞职、1人因个人过错被公司解聘，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的14,300股限制性股票进行回购注销，回购价格为30.41元/股。
本次回购注销后公司2023年限制性股票激励计划即行终止，亦不影响2024年限制性股票激励计划的继续实施。
（二）资金来源
公司将以自有资金回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计3,199,980股限制性股票。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
■
注：最终股本变化以限制性股票回购注销实施公告为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理及和核心骨干团队的勤勉尽职，公司经营管理及和核心骨干团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司2024年限制性股票激励计划的继续实施。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
本次回购注销事项符合《管理办法》《2023年激励计划》《2024年激励计划》及《公司章程》的相关规定，回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误、价格准确。本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2024年限制性股票激励计划的继续实施。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司回购注销该部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：华友钴业本次解除限售、回购注销及调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象和可解除限售股份数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售按照相关法律规定履行相应的信息披露义务并办理相关解除限售手续；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源相关事项均符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售、回购注销及调整回购价格的事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2026年4月8日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2026-019
浙江华友钴业股份有限公司
关于2025年度日常关联交易情况审查
及2026年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易尚需提交公司股东会审议。
● 本次日常关联交易为公司正常经营活动需要，关联交易涉及的价格遵循公平、公正、公开的定价原则，本次关联交易不会影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2026年4月6日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2025年度关联交易情况审查的议案》《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈雪华回避了该议案的表决。上述议案尚需提交公司股东会审议，届时相关关联股东需回避表决。
公司已事先将相关议案资料提交给公司审计委员会及独立董事专门会议审议。公司审计委员会认为：公司与关联方发生的日常关联交易，为公司正常经营业务，交易公平、公正，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司的独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联交易情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
公司独立董事专门会议2026年第一次会议已审议通过上述议案，同意将上述议案提交董事会审议。
（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
注：上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成
（三）2026年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元
■
注：上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成
公司2026年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
(下转82版)
