（上接83版）

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②2024年、2025年切削工具贸易业务毛利率同比分别提升11.54%、5.77%，板块盈利水平逐年走高。毛利率增长主要源于 2024 年并购锑玛工具，带动切削工具贸易业务体量增长。下游客户新增产线布局阶段，普遍存在刀具供应链缺失、加工选型经验不足等问题，锑玛工具可配套提供一体化刀具解决方案。为一站式满足客户多元化采购需求，公司同步外购非自产刀具、夹具、刀柄等配套品类。一体化解决方案业务占比提升，拉高2024年板块毛利率；2025年该类业务规模进一步扩大，且外购配套产品盈利水平高于常规贸易品类，推动当年毛利率再度上行。

3、结合贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等，对照会计准则的相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据。

（1）公司主要贸易业务的产品类型为凿岩工具及配套产品及切削工具，其2025年度贸易业务收入合计16,530.51万元，占全部贸易业务收入的94.86%，现将这两种业务类型模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等情况披露如下：

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（2）对照会计准则的相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据

①《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条规定如下：

“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。”

②根据公司的贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等情况判断，公司在贸易业务交易过程中能够对客户承担主要责任，采用买断式采购，货物在交付给客户之前，新锐股份拥有货物的所有权和承担货物毁损灭失的风险，有权自主决定所交易货物的价格，公司贸易业务采用总额法核算符合会计准则的相关规定。

（四）结合贸易业务的内控制度中对相关客户资质要求、相应信用账期、公司相关内控制度，说明公司贸易业务开展中是否符合相关内控制度要求。

由于公司采购配套产品后，需结合客户实际需求，与自有产品组合向客户销售，贸易客户亦是主营业务客户，公司对所有客户进行一体化管理，公司贸易业务内控制度与其他主营业务保持一致。

公司严格按照相关的内控制度，对客户资质要求、信用账期进行审批，建立客户准入机制。在制度层面，公司制定了《销售管理》《采购管理》等多种内控制度；在业务执行层面，公司自主设立基本指标并评审供应商，保证产品质量。公司接到下游客户订单后，先获取客户期望报价，再结合市场行情最终定价、达成协议、交付客户使用。公司在《销售管理》中的“客户信用管理”制度，对客户进行分级管控，对客户信用制定细分、执行性强的审批方案，并严格按授信流程对客户进行信用评级。

公司贸易客户期后回款情况良好，如贸易业务比较集中的澳洲AMS、锑玛工具以及美国AMS，截至2026年4月30日，三家公司2025年末应收账款的期后回款比例为88.16%。

综上所述，公司在多层面建立了完善的内控制度，严格按照相关的内控制度，对客户资质要求、信用账期进行审批，建立客户准入机制，贸易业务开展符合相关内控制度要求。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

年审会计师进行了如下核查：

1、了解、评价和测试管理层与贸易收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、选取贸易业务样本检查销售合同或订单，分析贸易客户取得相关商品控制权转移时点，评价新锐股份的贸易收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

3、选取贸易业务样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发货单、验收确认单、出口报关单、销售发票及回款单据等；

4、与公司管理层进行访谈，了解公司贸易业务的主要业务模式；

5、查阅公司贸易业务收入成本明细表，分析复核公司近三年主要贸易业务的毛利率变动情况；

6、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询前十大客户中境内客户的工商登记信息，核查其成立时间、注册资本等；

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

公司贸易业务与主营业务具有协同效应，具有商业必要性与合理性；公司贸易业务采用总额法核算，符合企业会计准则的要求；公司贸易业务开展中符合相关内控制度要求。

问题六、关于关联交易

年报显示：（1）2025年公司第一大客户为关联方巴西Drillco，原为智利Drillco 联营企业，2025年2月公司完成对智利Drillco的收购后，成为公司联营企业；（2）公司向巴西Drillco销售额为7,576.26 万元，同比增长212.58%，剔除2025年智利Drillco向巴西Drillco的销售额后同比仍增长60.38%；（3）截至2025年末，公司对巴西Drillco应收账款2,101.31万元、应收股利3,116.83万元，而巴西Drillco2025 年净利润仅为1,881.81万元；（4）2025 年公司向关联方苏州冠钻销售商品131.40万元，同比增长66.70%，同时向其采购商品及接受劳务108.57万元，同比增长50.39%。

请公司：（1）说明近两年公司与巴西Drillco、智利Drillco 的交易背景、交易产品类型、交易金额、定价依据、付款条件等主要合同条款，说明是否与非关联方企业存在重大差异；（2）结合公司报告期内新增订单、发展战略、客户历史回款等情况，说明对巴西Drillco 销售金额大幅增长的原因及必要性；（3）说明对巴西Drillco应收账款、应收股利的形成原因、回款及分红执行情况；（4）说明报告期内与苏州冠钻的交易内容，说明是否存在采购原材料加工后售回的情形，如有，进一步说明交易形成原因、会计处理及是否符合企业会计准则相关规定。

请年审会计师对上述问题发表明确意见。

【回复】

一、公司说明

（一）说明近两年公司与巴西Drillco、智利Drillco的交易背景、交易产品类型、交易金额、定价依据、付款条件等主要合同条款，说明是否与非关联方企业存在重大差异；

1、公司与巴西Drillco、智利Drillco的交易背景

智利Drillco成立于1993年，主营业务为矿用机械耗材产品的生产、销售以及相关产品的贸易业务。在公司收购智利Drillco前，其原股东为Holding Empresas Drillco（持股95%）、Inversiones Gardut（持股5%），与公司没有关联关系，公司在2009年与其开展业务。

巴西Drillco成立于2010年，主营业务为矿用机械设备、配件的销售，其股东为Guardian Participacoes LTDA（持股50%）、智利Drillco（持股50%），为智利Drillco的联营公司，在公司收购智利Drillco前，与公司没有关联关系，公司在2013年与其开展业务。

公司于2025年2月初完成对智利Drillco的收购，自2025年2月起，智利Drillco成为控股孙公司，同时巴西Drillco成为公司的联营企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》关联方认定标准等，巴西Drillco在公司增持前12个月内视同为公司的关联方，公司与其在此期间发生的交易构成关联交易。

公司产品在南美地区的终端客户为各大矿山企业，而矿山企业通常需要耗材供应商提供耗材综合解决方案，进行现场维护及技术支持，不单独购买某一款耗材产品。在收购智利Drillco前，公司未在南美地区设有分支机构，因此选择与南美当地有技术服务实力的厂商巴西Drillco、智利Drillco合作，作为公司在南美的市场开拓及客户服务支点，通过其客户渠道，公司产品进入了智利国家铜业公司、巴西淡水河谷等矿山企业的采购体系。

2、交易产品类型、交易金额、定价依据、付款条件等主要合同条款

（1）公司近三年与智利Drillco的交易金额列示如下：

单位：万元

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如上表所示，2025年度新锐股份比2024年度收入锐减主要为2025年2月新锐股份取得智利Drillco控制权，销售金额仅为对智利Drillco的2025年1月销售额，2025年2-12月对智利Drillco的销售收入作为合并范围内关联交易。受终端矿山客户需求变动影响，2024年度对智利Drillco比2023年度收入减少26.89%。

（2）公司近三年与巴西Drillco的交易金额列示如下：

单位：万元

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注：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》关联方认定标准等，巴西Drillco在公司增持前12个月内视同为公司的关联方，公司与其在此期间发生的交易构成关联交易。公司2025年2月收购智利Drillco，2024年公司与巴西Drillco发生的交易总额为2,810.61万元，其中，关联交易金额为2024年2月至12月交易额2,423.78万元。

如上表所示，2025年度，新锐股份及子公司（不包含智利Drillco）对巴西Drillco的销售收入增长了1,076.67万元，主要为巴西Drillco的终端客户各大矿业巨头对凿岩工具及配套类产品的需求增长所致。此外，智利Drillco2025年纳入合并范围，其对巴西Drillco2023至2025年的销售收入分别为3,647.60万元、2,322.44万元、3,688.97万元，收入主要受巴西Drillco的终端客户需求影响，不存在异常波动。

【产品类型】公司与智利Drillco及巴西Drillco的交易产品为凿岩工具及配套服务，主要为牙轮钻头、潜孔钻具、顶锤式钻具。

【定价依据】公司与巴西Drillco、智利Drillco交易的定价为市场化定价，与合并智利Drillco之前采取一贯的定价原则，具体定价按照原材料市场价格波动及汇率等情况双方协商确定。

【付款条件】截至2025年末，公司与巴西Drillco约定了140天信用期的付款条件，主要根据历史信用情况、采购规模等，经过谈判沟通确定。

3、与非关联方企业不存在重大差异

公司与巴西Drillco、智利Drillco的合作时间较早，合作初衷是出于开拓南美市场的考虑，在公司2025年度收购智利Drillco前，与巴西Drillco、智利Drillco没有关联关系。对其销售定价采用一贯性原则，主要按照市场化定价，受原材料市场价格波动及汇率等因素影响，其定价依据、付款条件等主要合同条款与非关联方企业不存在重大差异。

（二）结合公司报告期内新增订单、发展战略、客户历史回款等情况，说明对巴西Drillco销售金额大幅增长的原因及必要性；

报告期内，巴西Drillco是公司在南美的市场开拓及客户服务支点，公司对巴西Drillco销售金额大幅增长主要受合并范围变动和巴西Drillco自身经营情况两方面的影响。

一方面，2025年度统计公司对巴西Drillco的销售收入时，还包含了智利Drillco对巴西Drillco的销售3689万元。智利Drillco向巴西Drillco销售的主要产品为潜孔钻具，而公司向巴西Drillco销售的主要产品为牙轮钻头。

另一方面，公司对巴西Drillco的销售业绩主要受巴西Drillco自身经营情况的影响。2023年、2024年、2025年，巴西Drillco的营业收入分别为15,097.53、13,012.68、20,558.58万元，对应公司（剔除智利Drillco）对巴西Drillco的销售收入分别为3,155.72、2,810.61、3,887.29万元，与巴西Drillco的业绩呈现匹配的变动。

单位：万元

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2023年、2024年、2025年，巴西Drillco经营状况良好，存货周转率稳定保持在3-4个月，符合向矿山企业供货的经营特征，不存在异常变动。

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此外，巴西Drillco的终端客户为世界著名的各大矿业巨头，巴西Drillco向终端客户转销率较高，年末不存在存货积压的情况，自身客户的信誉良好，回款及时，2025年应收账款周转天数为51.92天，销售回款良好。

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报告期内，巴西Drillco对公司的历史回款情况良好，截至2026年4月30日，2025年末应收账款回款率已达90.50%。

单位：万元

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综上所述，巴西Drillco的终端客户为世界著名的各大矿业巨头，其业绩有赖于各大矿业巨头的需求。公司报告期内对巴西Drillco销售订单增加的原因主要为巴西Drillco自身业绩的增长和增加了智利Drillco对巴西Drillco的销售。公司的发展战略未发生重大变化。巴西Drillco对公司的历史回款情况良好。因此，巴西Drillco销售金额的增长具有必要性，其增长合理。

（三）说明对巴西Drillco应收账款、应收股利的形成原因、回款及分红执行情况

1、对巴西Drillco应收账款的形成原因、回款情况

2025年末，公司对巴西Drillco应收账款的形成原因为公司与巴西Drillco约定了140天的信用期。截至2026年4月30日，公司2025年末对巴西Drillco的应收账款期后回款率达到90.50%，货款正常回款，总体回款情况良好。

2、对巴西Drillco应收股利的形成原因、分红执行情况

2025年11月26日，巴西发布第15270/2025号法案，对企业向境外股东支付股息引入预提所得税制度，自2026年1月1日起生效。法案约定了过渡性免税优惠政策，对于在2025年12月31日前已获批准的利润分配，若在后续年度相关股息的支付、入账、使用和交付严格按照原批准文件载明的条款执行，则可在该后续年度适用免税政策。

为了享受过渡性免税优惠政策，巴西Drillco于2025年12月31日前审议通过了分红方案，因此，2025年末形成了公司对巴西Drillco的应收股利3,116.83万元人民币。截至2026年4月30日，该股利尚未支付。根据法案规定，相关股利的支付按照原批准文件载明的条款执行，最晚可在2028年前完成。

针对上述应收股利，公司在2025年末未计提信用减值损失，主要从以下两点考虑：一方面，公司按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关要求评估其风险时，将“应收股利”作为其他应收款中的“无风险信用组合”，主要因为公司虽不能单方面控制巴西Drillco，但作为持有其50.00%股权的重要股东，对巴西Drillco的经营决策和分红计划具有重要影响。巴西Drillco的分红决策是主要股东（含新锐股份）基于公司资金情况、业务发展规划、税收政策等因素所做的共同决策，预计未来支付不存在实质性障碍和收款风险；另一方面，2025年末公司对巴西Drillco的长期股权投资进行了减值测算，预测了巴西Drillco的未来收入、利润等经营情况及未来现金流入，根据巴西Drillco所在行业和业务特点选取同行业公司计算得到折现率折现，据此得到的评估价值大于长期股权投资和应收股利的账面价值，对巴西Drillco的股权投资也不存在减值风险。综上，公司认为未对2025年巴西Drillco的应收股利计提信用减值损失符合业务实质，对相关风险的评估是谨慎合理的。

综上所述，对巴西Drillco应收账款的形成原因主要为公司与其约定的信用期，期后回款情况良好。对巴西Drillco应收股利的形成原因主要为享受过渡性免税优惠政策，截至2026年4月30日，股利尚未支付，将在未来2028年前完成支付。

（四）说明报告期内与苏州冠钻的交易内容，说明是否存在采购原材料加工后售回的情形，如有，进一步说明交易形成原因、会计处理及是否符合企业会计准则相关规定。

2025年度，公司合并口径下与参股企业苏州冠钻发生关联交易，销售金额131.40万元、采购金额108.58万元（含商品采购及接受劳务）。上述交易均基于真实商业背景，其中：新锐股份子公司武汉新锐向苏州冠钻销售用于生产切削工具的原材料（刀具棒料），苏州冠钻完成生产后的成品刀具出售给新锐股份二级子公司锑玛工具、锑玛机械、重庆锑玛等。

各项交易相互独立，无闭环绑定。武汉新锐向苏州冠钻销售原材料，与苏州冠钻向锑玛工具、锑玛机械、重庆锑玛销售成品刀具，系两笔独立的市场化购销交易，不存在逻辑上的绑定关系或强制闭环安排。苏州冠钻生产的成品刀具可自由销售给包括锑玛工具、锑玛机械、重庆锑玛在内的任意客户，新锐集团未通过任何协议、口头约定等方式，要求苏州冠钻将加工后的产品全部或部分返销给集团内部主体，不存在采购原材料加工后售回的情形。

苏州冠钻作为独立经营主体，按正常采购→生产→销售业务循环核算苏州冠钻在对锑玛工具、锑玛机械、重庆锑玛销售成品刀具时，拥有对产成品的控制权，自行承担存货跌价、滞销等风险，享有定价自主权及信用风险，符合“主要责任人”的判断标准，采用总额法确认收入，符合《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条之规定。公司及合并范围内子公司与苏州冠钻之间的所有交易均具有真实商业实质，各主体的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，不存在会计处理不当、违规披露的情形。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

年审会计师进行了如下核查：

1.检查关联销售合同和采购合同，访谈公司董事长，了解关联交易的背景与内容、了解关联交易的必要性、合理性及定价依据等,是否属于偶发性或临时性关联交易以及是否履行了必要的审议程序；

2.与非关联第三方或市场价格比较采购或销售的定价依据、付款条件和关联交易价格，取得主要关联方巴西Drillco、智利Drillco的财务报表，对关联交易实施函证，判断关联交易是否有失公允；

3.查阅企业董事会、独立董事专门会议决议，检查关联交易是否履行了必要的审议程序；

4.查阅巴西Drillco、智利Drillco以及苏州冠钻的工商信息，访谈公司财务总监，了解公司与关联方关联交易背景，分析其变动合理性；

5.查阅公司《关联交易管理制度》等相关制度，了解公司关联方就规范关联交易采取的措施。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、近两年公司与巴西Drillco、智利Drillco 等关联交易背景清晰，交易额变动依据充分，与非关联方企业不存在重大差异；

2、针对巴西Drillco 2025年度销售金额大幅增长主要由于合并智利Drillco合并范围增加以及所处行业需求增长所致，收入变动具备合理性

3、新锐公司与合并范围内子公司与苏州冠钻之间的所有交易均具有真实商业实质，各主体的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，不存在会计处理不当、违规披露的情形。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2026年6月4日