博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行A股
股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的公告
证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-022
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行A股
股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年度向特定对象发行A股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标测算主要假设及说明
为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行预计于2025年10月完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
3、假设本次发行数量为22,261,798股，假设本次募集资金总额为不超过50,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以截至2024年12月31日公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股权激励、可转债转股及其他因素导致股本发生的变化；
4、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
5、本测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、2024年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为18,916.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,050.75万元。假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的预测净利润较2024年增长10%、保持一致、下滑10%三种情景分别计算；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
■
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票方案已经过公司审慎论证，具体分析详见《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金的使用围绕公司主营业务展开，有助于公司提高创新能力，满足业务发展需求和实现发展战略，同时优化财务结构，进一步降低财务风险。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟采取以下措施确保本次募集资金有效使用，提升公司竞争力和经济效益，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）坚持核心发展战略，持续增强公司竞争力
未来，公司将始终以成为真正具有全球竞争力的创新型制药企业为愿景，坚持“研发驱动”和“国际化”的发展战略，继续立足发酵半合成平台、多手性药物平台、非生物大分子平台、药械组合平台以及偶联药物平台等药物研发平台构建和商业化运营，持续提升现有产品品质、市场占有率的同时加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的商业化进程。公司也将持续完善多维度立体化的全球市场布局，同时贯彻执行原料药与制剂一体，仿制药与创新药结合，国际市场与国内市场并重的业务体系，不断提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力。
（二）提高日常运营效率，降低成本
公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。
（三）严格执行募集资金管理制度
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
“1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，届时将按照相关最新规定出具补充承诺。
若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及/或修订薪酬制度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施员工股权激励方案，本人承诺将公司拟公布的将股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，届时将按照相关最新规定出具补充承诺。
若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2025年5月9日
证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-025
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于申请注册发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 注册发行总金额：拟注册发行中期票据不超过人民币3亿元（含3亿元）
● 发行期限：不超过5年（含5年）
● 已履行的审议程序：本事项已经第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议
为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，结合业务发展需要，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过3亿元（含3亿元）的中期票据，并在中期票据注册额度有效期内，根据市场情况以及公司自身资金需求状况在中国境内一次或分期发行。详情如下：
一、发行方案
（一）注册发行规模：拟注册发行中期票据的规模为不超过人民币3亿元（含3亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
（二）发行期限：拟注册发行的中期票据的期限不超过5年（含5年），具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定。
（三）发行利率：具体发行利率将根据发行时银行间债券市场的实际情况确定，以簿记建档的最终结果为准。
（四）募集资金用途：拟用于公司研发投入及补充营运资金等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
（五）发行方式：在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行，具体发行方式根据审批进度和公司资金需求情况确定。
（六）发行对象：中国银行间债券市场的合格机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
（七）决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
二、提请股东大会授权事项
为保障公司中期票据的顺利注册发行，提高相关工作效率，根据有关法律法规及《公司章程》规定，公司董事会提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长或董事长授权人士在有关法律、法规范围内办理与本次注册发行中期票据相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、银行间债券市场的有关规定和股东大会批复，根据公司资金需求以及市场条件，决定或修订、调整公司注册发行中期票据的具体方案，包括但不限于注册发行额度、发行期限、发行品种、发行期数、发行利率、增信方式、发行方式、募集资金用途等与公司注册发行中期票据相关的一切事宜；
（二）决定并聘请本次中期票据发行的相关中介机构（包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等），并与中介机构签署与本次注册发行中期票据有关的一切协议和文件；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次中期票据注册发行有关的各项文件、合同等，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议等，并办理本次注册发行中期票据的相关申报、注册、发行、上市流通、信息披露等相关事宜；
（四）如相关法律法规、规范性文件或监管部门对发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化的，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议或董事会重新审议的事项外，可依据监管部门的意见或市场条件变化情况，对本次发行中期票据的具体方案等相关事项进行相应调整；
（五）在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，在符合监管部门的要求的前提下，代表公司做出与本次发行中期票据有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；
（六）上述授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行对公司的影响
本次申请注册发行中期票据，有利于公司拓宽融资渠道，优化债务结构，满足公司快速发展对资金的需求，符合公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、审批程序
本次申请注册发行中期票据之相关事宜已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。待股东大会审议通过后报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
五、风险提示
公司申请注册发行中期票据事宜能否获得批准及实际发行情况具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2025年5月9日
证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-018
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“博瑞医药”）第四届监事会第六次会议于2025年5月8日以通讯表决方式召开。本次会议通知以及相关材料已于2025年4月30日以邮件方式送达公司全体监事。
本次会议应出席监事5名，实到5名，会议由何幸先生召集。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，鉴于公司已实施2023年年度权益分派，公司拟对2024年度向特定对象发行A股股票方案进行调整，详情如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为22.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
调整后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。初始发行价格为22.46元/股（原发行价格为22.56元/股，根据2023 年年度权益分派进行调整），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《2023年年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.96元（含税）。根据上述权益分派，调整后的发行价格为22.46元/股。
2、发行数量
调整前：
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格22.56元/股确定，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过22,163,120股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。
调整后：
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格22.46元/股确定，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过22,261,798股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（五）审议通过《关于修订公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司就截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况编制了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（六）审议通过《关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（八）审议通过《关于修订本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司监事会
2025年5月9日
证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-019
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行A股
股票预案（修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月8日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案等相关议案。
《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》等相关文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2025年5月9日
证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-020
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于2024年度向特定对象
发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年5月6日召开了第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2025年5月8日召开的第四届董事会第六次会议及第四次监事会第六次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行A股股票预案进行了修订。
主要修订情况如下：
一、《2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》修订情况
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二、《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》修订情况
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三、《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》修订情况
■
《2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次向特定对象发行股票事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2025年5月9日
证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-026
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于2024年年度股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2024年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2025年5月19日
3.股东大会股权登记日：
■
二、加临时提案的情况说明
1.提案人：袁建栋
2.提案程序说明
公司已于2025年4月29日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有26.87%股份的股东袁建栋，在2025年5月8日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
2025年5月8日，公司董事会收到股东袁建栋先生提交的《关于延长向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于申请注册发行中期票据的议案》，提请公司董事会将2025年5月8日召开的第四届董事会第六次会议审议通过的《关于延长向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于申请注册发行中期票据的议案》提交2024年年度股东大会审议。前述议案均为非累积投票议案。
三、除了上述增加临时提案外，于2025年4月29日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期、时间：2025年5月19日 14点00分
召开地点：江苏省苏州工业园区启月街299号独墅湖世尊酒店M9会议室
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票开始时间：2025年5月19日
网络投票结束时间：2025年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
（四）股东大会议案和投票股东类型
■
除上述议案外，与会股东将听取《2024年度独立董事述职报告》。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、第四届董事会第六次会议审议通过，具体内容已分别于2025年4月3日、2025年5月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》。
公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2024年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案8、议案10-11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案10-11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10-11
应回避表决的关联股东名称：袁建栋、钟伟芳、苏州博瑞鑫稳管理咨询合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2025年5月9日
● 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月19日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
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委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-017
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2025年5月8日以通讯表决方式召开。本次会议通知以及相关材料已于2025年4月30日以邮件方式送达公司全体董事。
本次会议应出席董事9名，实到9名，会议由袁建栋先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，鉴于公司已实施2023年年度权益分派，公司拟对2024年度向特定对象发行A股股票方案进行调整，详情如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为22.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
调整后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。初始发行价格为22.46元/股（原发行价格为22.56元/股，根据2023 年年度权益分派进行调整），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《2023年年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.96元（含税）。根据上述权益分派，调整后的发行价格为22.46元/股。
2、发行数量
调整前：
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格22.56元/股确定，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过22,163,120股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。
调整后：
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格22.46元/股确定，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过22,261,798股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。根据2023年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。根据2023年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。根据2023年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。根据2023年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
公司就截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况编制了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。根据2023年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。根据2023年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。根据2023年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。根据2023年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于延长向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
截至目前，公司尚未完成本次向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行工作持续、有效、顺利地进行，拟将本次向特定对象发行股票决议的有效期在原定届满之日起延长12个月，即延长至2026年5月20日。除延长有效期外，其他事项保持不变。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
截至目前，公司尚未完成本次向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行工作持续、有效、顺利地进行，拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次向特定对象发行A股股票相关的全部事宜的有效期在原定届满之日起延长12个月，即延长至2026年5月20日，第7、8、10项授权事项的有效期仍为自股东大会审议通过之日至相关事项办理完毕之日。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于申请注册发行中期票据的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2025年5月9日
证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-023
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
未来三年（2025-2027年）
股东分红回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件精神和《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”或“股东分红规划”）。
一、规划制定考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
二、规划制定的原则
明确现金分红相对于股票股利等其他分红方式的优先地位，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司合理资金需求、可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、公司未来三年（2025-2027年）的股东分红规划具体如下：
（一）利润分配方式和时间间隔
每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）实施现金分红条件
公司实施现金分红应至少同时满足下列条件：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产的30%的事项（募集资金投资项目除外）。
（三）现金分红的比例和时间间隔
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，具体现金分红比例及时间间隔如下：
1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（四）股票股利分配条件
公司发放股票股利应至少同时满足下列条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
3、满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。
四、利润分配的决策机制和程序
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论。
2、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
五、规划的制定周期和调整机制
（一）制定周期
公司以三年为一个周期制定股东分红规划。根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（二）调整机制
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、公司利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年报中披露现金分红政策制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
七、股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
根据2023年年度股东大会授权，本规划自公司董事会审议通过之日起生效。
特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2025年5月9日
证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-024
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施情况
（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“博瑞医药”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况披露如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
（一）2020年2月13日，上海证券交易所出具《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司抗病毒药物研制进展公告的监管工作函》（上证科创公函[2020]0007号）（以下简称“监管工作函”）
1、监管工作函主要内容
上海证券交易所要求博瑞医药核实《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》（以下简称“《公告》”）中的相关事项：（1）请公司说明《公告》中所提“转化为产品投入市场”的具体时点，以及公司未经授权即仿制开发和生产瑞德西韦原料药的行为，是否侵犯Gilead公司相关专利权；（2）请公司说明，公司仿制开发和生产瑞德西韦原料药的行为，是否适用《专利法》第69条第4项或者第5项的规定；（3）请说明“批量生产出瑞德西韦原料药”是否需要取得行业主管部门行政审批，是否侵犯Gilead公司相关专利。
2、相关回复
博瑞医药对监管工作函中的需要核实的事项进行了及时、认真地回复：
“（1）《公告》所提“转化为产品投入市场”的具体时点为企业取得国家药品监督管理局颁发的药品注册证书，这也是区分药品研发阶段和商业化生产阶段的重要时点；截至目前，公司的瑞德西韦项目仍处于临床前研究阶段，并未进入商业化生产阶段。公司生产的瑞德西韦原料药和制剂仅限于研发用，不构成侵犯Gilead公司的相关专利权的情形。
（2）如公司未来根据瑞德西韦项目的进展情况，决定按照《中华人民共和国药品管理法》《中华人民共和国药品管理法实施条例》《药品注册管理办法》等相关法律法规的规定提交临床试验申请或药品注册申请，则其单纯的药品申报行为属于《专利法》第69条第5项规定的情形，不构成侵犯Gilead公司的相关专利权的情形。
（3）《公告》所提的批量生产是指在生产车间试制中试批次的生产，但瑞德西韦项目仍处于临床前研究阶段，且试制生产的产品亦仅限于研发用途。因此，截至目前，公司批量生产瑞德西韦原料药的行为无需取得行政部门审批许可，亦不构成侵犯Gilead公司的相关专利权的情形。”
（二）2020年3月1日，上海证券交易所出具《对博瑞生物医药（苏州）股份有限公司予以监管关注的决定》（上证科创公监函[2020]第0001号），同日上海证券交易所出具《关于对博瑞生物医药（苏州）股份有限公司时任董事会秘书王征野予以通报批评的决定》（[2020]13号）
1、监管关注函主要内容
2020年2月12日，博瑞医药披露《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》。经上海证券交易所查明，在相关信息披露中，公司未能明确区分相关药品试验性生产与商业化生产，所披露的“批量生产”实际属于药物研发阶段，而非已完成审批并开始正式生产销售瑞德西韦原料药和制剂，信息披露不清晰、不准确，公司违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第5.1.2条、第5.1.4条、第5.2.4条等有关规定。
根据《科创板股票上市规则》第14.2.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的相关规定，上海证券交易所科创板公司监管部对博瑞医药予以监管关注。
2、纪律处分决定书主要内容
除上述公司存在信息披露不清晰、不准确的情形外，2020年2月12日，博瑞医药时任董事会秘书王征野在接受媒体采访时的表述进一步混淆了试验性生产与商业化生产，相关表述不清晰、不准确。王征野作为公司信息披露的具体负责人，对公司信息披露违规行为负有责任，其对公开媒体的相关表述不清晰、不准确，违反了《科创板股票上市规则》》第4.2.8条、第5.1.2条、第5.1.4条、第5.2.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
(下转98版)
