永安行科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-064
转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）就公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”）发行A股股票，募集资金总额预计不超过人民币84,028.710870万元（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，对公司的主要财务指标将产生影响。
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行方案于2025年12月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、假定本次发行募集资金总额不超过84,028.710870万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响，本次发行的认购价格为11.70元/股，发行股份数量为不超过71,819,411股（含本数），最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准，进行测算。
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
5、2024年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按实际发生金额测算。
6、在预测公司总股本时，以截至2025年3月31日的总股本240,601,181股为基础，扣除公司回购账户中不享有相关权利的股份1,540,000股，不考虑转债转股等其他可能产生的股本变动事宜；在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股本变动事宜。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
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注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
注2：截至本公告披露之日，公司回购账户中股份1,540,000股，拟用于员工持股计划或股权激励，在回购股份过户之前不享有利润分配、公积金转增股本等相关权利，因此在测算本次发行对财务指标影响时予以扣除；
注3：本次发行前总股本已考虑2024年12月31日至2025年3月31日的可转债转股情况。
根据上述假设测算，公司2024年出现亏损，因此若采用2024年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明，具体内容请参见公司披露的《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司本次发行完成后摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
孙继胜先生、杨磊先生、上海哈茂根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、在作为公司控股股东/实际控制人期间，本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2025年5月9日
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-062
转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2025年5月8日16:30以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议为紧急会议，会议通知已于2025年5月8日通过电话的方式通知各位董事，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议由公司董事长孙继胜先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
（二）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
（三）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事朱超回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告（2025-064）》。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2025年5月9日
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-063
转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年5月8日16:00以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议为紧急会议，会议通知已于2025年5月8日通过电话的方式通知各位监事，与会的各位监事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席吴小华女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
（二）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
（三）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告（2025-064）》。
特此公告。
永安行科技股份有限公司监事会
2025年5月9日
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-065
转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票
预案(修订稿)披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月8日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，公司向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2025年5月9日
证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-066
转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
关于2025年第一次临时股东大会
增加临时提案的更正补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.原股东大会的类型和届次：
2025年第一次临时股东大会
2.原股东大会召开日期：2025年5月19日
3.原股东大会股权登记日：
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二、更正补充事项涉及的具体内容和原因
公司于2025年5月8日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》和《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。因此公司2025年第一次临时股东大会相关议案名称同步更新，具体详见公司于2025年5月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的相关公告。
三、除了上述更正补充事项外，于 2025年5月7日公告的原股东大会加临时提案的通知事项不变。
四、更正补充后股东大会的有关情况。
1.现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2025年5月19日 14点30分
召开地点：常州市新北区汉江路399号
2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月19日
至2025年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3.股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4.股东大会议案和投票股东类型
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特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2025年5月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
永安行科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月19日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
