国泰海通证券股份有限公司
关于广东德生科技股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等有关规定，对公司非公开发行限售股份解除限售事项进行核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1174号）核准，公司向控股股东、实际控制人虢晓彬先生非公开发行人民币普通股（A股）19,400,000股股份（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币10.42元/股，并于2022年4月28日在深圳证券交易所上市，前述股份限售期为自上市之日起36个月。
（二）本次限售股形成后至今股份数量变化情况
1、2022年5月25日，公司实施了2021年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本次发行股份数量增至27,160,000股。
2、2023年6月7日，公司实施了2022年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本次发行股份数量增至38,024,000股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2025年5月14日（星期三）；
2、本次解除限售股份数量为38,024,000股，占公司总股本的8.81%；
3、本次解除限售股份的股东人数1名，为公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生；
4、截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的股份不存在质押冻结的情况。
三、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
■
四、本次申请解除限售股份股东的承诺及履行情况
关于本次发行虢晓彬先生作出的承诺事项如下：
■■
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东虢晓彬先生不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对虢晓彬先生提供违规担保等损害上市公司利益的行为。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：德生科技本次非公开发行限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其作出的关于股份锁定的承诺；公司关于本次非公开发行限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对德生科技本次非公开发行限售股份解除限售事项无异议。
■
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-017
广东德生科技股份有限公司
关于非公开发行限售股份解除限售的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次可解除限售的股份数量为38,024,000股，占公司目前总股本431,432,088股的8.81%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期：2025年5月14日(星期三）。
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1174号）核准，公司向控股股东、实际控制人虢晓彬先生非公开发行人民币普通股（A股）19,400,000股股份（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币10.42元/股，并于2022年4月28日在深圳证券交易所上市，前述股份限售期为自上市之日起36个月。
（二）本次限售股形成后至今股份数量变化情况
1、2022年5月25日，公司实施了2021年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本次发行股份数量增至27,160,000股。
2、2023年6月7日，公司实施了2022年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本次发行股份数量增至38,024,000股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2025年5月14日(星期三）；
2、本次解除限售股份数量为38,024,000股，占公司总股本的8.81%；
3、本次解除限售股份的股东人数1名，为公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生；
4、截至本公告披露日，本次申请解除限售的股份不存在质押冻结的情况。
三、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
■
四、本次申请解除限售股份股东的承诺及履行情况
1、关于本次发行虢晓彬先生作出的承诺事项如下；
■■
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东虢晓彬先生不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对虢晓彬先生提供违规担保等损害上市公司利益的行为。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其作出的关于股份锁定的承诺；公司关于本次非公开发行限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对德生科技本次非公开发行限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、股本结构表和限售股份明细数据表；
3、国泰海通证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二五年五月八日
