中微半导体设备（上海）股份有限公司

（上接86版）

4、公司本次作废处理2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》《2023年考核管理办法》《2025年限制性股票激励计划》《2025年考核管理办法》的规定。

特此公告。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2026年6月4日

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2026-059

中微半导体设备（上海）股份有限公司

关于调整公司2023年、2024年、2025年及2026年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中微半导体设备（上海）股份有限公司（下称“中微公司”或“公司”）于2026年6月3日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年、2024年、2025年及2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年3月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年4月4日至2023年4月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年4月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2023年4月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年6月12日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

9、2025年5月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

10、2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

11、2026 年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整公司2023年、2024年、2025年及2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期、2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

二、公司2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏博士作为征集人就2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年3月28日至2024年4月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2024年4月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年4月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

5、2024年4月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2024年6月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

9、2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

10、2026年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

三、公司2025年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年5月8日至2025年5月18日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2025年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年5月28日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

4、2025年5月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年6月10日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

6、2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2026 年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整公司2023年、2024年、2025年及2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期、2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

四、公司2026年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年3月31日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2026年4月7日至2026年4月16日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2026年4月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2026年4月23日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

4、2026年4月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2026年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

五、调整事由及调整结果

1、调整事由

公司于2026年3月30日召开第三届董事会第十次会议、2026年4月23日召开2025年度股东会审议通过了《关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。2026年5月23日公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划及2026年限制性股票激励计划的相关规定，应对各期激励计划限制性股票的授予价格及授予/归属数量进行相应的调整。

2、各期限制性股票授予价格的调整

根据公司2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划及2026年限制性股票激励计划的相关规定，2023年、2024年、2025年及2026年限制性股票激励计划的授予价格调整方法如下：

（1）派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法

P=（P0-V）/（1+n）

其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，

2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（49.2-0.35）/（1+0.49）≈32.79元/股。

2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（75.5-0.35）/（1+0.49）≈50.44元/股。

2025年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（99.7-0.35）/（1+0.49）≈66.68元/股。

2026年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）=(200-0.35)/(1+0.49) ≈133.99元/股。

3、各期限制性股票授予数量的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

根据以上公式，

2023年限制性股票激励计划调整后的限制性股票授予数量=5,500,000×（1+0.49）=8,195,000股。

2024年限制性股票激励计划调整后的限制性股票授予数量=8,800,000×（1+0.49）=13,112,000股。

2025年限制性股票激励计划调整后的限制性股票授予数量=10,000,000×（1+0.49）=14,900,000股。

2026年限制性股票激励计划调整后的限制性股票首次授予数量=7,000,000×（1+0.49）=10,430,000股。

2026年限制性股票激励计划调整后的预留限制性股票数量=1,200,000×（1+0.49）=1,788,000股。

六、本次调整对公司的影响

本次调整公司2023年、2024年、2025年及2026年限制性股票激励计划相关事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

七、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司 2023年、2024年、2025年及2026年限制性股票激励计划的相关规定，由于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，全体委员同意调整公司对2023年、2024年、2025年及2026年限制性股票激励计划的授予价格及授予/归属数量进行调整，并同意将该议案提交公司董事会审议。

八、法律意见书的结论性意见

综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为：

1、公司调整2023年、2024年、2025年及2026年限制性股票激励计划相关事项已取得必要的批准和授权；

2、公司本次调整符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》《2026年限制性股票激励计划》的相关规定。

特此公告。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2026年6月4日