汉商集团股份有限公司
关于因控股子公司增资扩股被动形成
财务资助及对外担保的公告
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2026-030
汉商集团股份有限公司
关于因控股子公司增资扩股被动形成
财务资助及对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司湖北汉商汇瑞康养有限公司（以下简称“汉商汇瑞”）定位为康养产业投资平台，主营康养地产、文化旅游、酒店管理等业务，重点布局银发经济与乡村文旅领域。为了盘活存量资产、补充项目现金流、打通融资渠道、实现资产增值，汉商汇瑞通过增资扩股的形式引入投资者汉川市汉江乡投资产投资管理有限公司（以下简称“汉川乡投”，系汉川市人民政府国有资产监督管理局之全资子公司，不属于公司关联方），依托国家康养产业扶持政策及汉川市本地产业发展规划，实现政企强强联合，推动项目做大做强。汉川乡投本次增资总额 5204.35万元（投后占比51%），本次增资完成后，汉商汇瑞注册资本由5000万元变更为10204.35万元，公司对汉商汇瑞的持股比例由51%下降至24.99%，将失去对汉商汇瑞的控制权。汉商汇瑞及其子公司由控股子公司变为参股公司，将不再纳入公司合并报表范围。
一、财务资助事项概述
（一）基本情况
汉商汇瑞及其全资子公司黄龙湖酒店作为公司控股子公司期间，公司为支持其正常运营，为其提供了借款。截至目前，公司对汉商汇瑞及黄龙湖酒店的借款本金合计为1986.05万元，年利率4.8%。本次增资完成后，上述借款被动形成公司对汉商汇瑞及黄龙湖酒店的财务资助。
1.汉商汇瑞
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（二）内部决策程序
公司于2026年6月2日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于因控股子公司增资扩股被动形成财务资助的议案》。本次财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次财务资助及对外担保事项已经出席董事会议的三分之二以上董事审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（三）提供财务资助的原因
本次财务资助系前期借款的延续，公司知悉资助资金的使用情况，风险可控，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、对外担保事项概述
汉商汇瑞之全资子公司湖北黄龙湖分散式禅意酒店管理有限公司（以下简称“黄龙湖酒店”）作为公司控股子公司期间，公司为支持其正常运营，通过控股子公司汉商康养（湖北）有限公司（以下简称“汉商康养”）为其日常流动资金贷款提供了担保：汉商康养与湖北汉川农村商业银行股份有限公司（以下简称“汉川农商行”或“乙方”）签署《最高额抵押合同》（编号：川农商行营业部20250121011-1号）、《最高额抵押合同》（编号：川农商行营业部20250121012-1号）、《保证合同》（编号：川农商行营业部20260117011-3号）。截至目前，汉商康养对黄龙湖酒店提供的担保仍存在，实际已使用担保额度990万元。本次增资完成后，上述担保事项被动形成公司对外担保。
三、被动形成财务资助和对外担保对象的基本情况
（一）基本情况
1.汉商汇瑞
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注：（1）截至本公告披露之日，汉商汇瑞引入投资人增资扩股事宜尚未完成工商变更，公司信息按现有工商登记信息填写。（2）主要财务指标为合并报表数据。
2.黄龙湖酒店
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注：截至本公告披露之日，汉商汇瑞引入投资人增资扩股事宜尚未完成工商变更。黄龙湖酒店与公司的关系仍为控股子公司。
（二）被动形成财务资助和对外担保对象的资信或信用等级状况
汉商汇瑞及黄龙湖酒店履约能力良好，未被列为失信被执行人。本次增资完成后，汉商汇瑞及黄龙湖酒店将变更为国有控股企业，资信良好。
（三）与被资助对象和被担保对象的关系
汉商汇瑞及黄龙湖酒店与公司不存在关联关系。汉商汇瑞拟通过增资扩股引入投资者，本次增资完成后，公司对汉商汇瑞的持股比例将由51%下降为24.99%，将失去对汉商汇瑞的控制权。汉商汇瑞由控股子公司变为参股公司，其全资子公司黄龙湖酒店也由控股子公司变为参股公司。
四、财务资助和对外担保的主要内容
（一）公司与汉商汇瑞《借款合同》主要内容
1.借款金额：1000万元，实际借款金额以实际收到的金额为准（截至本公告发布之日，实际收到金额为795万元）
2.借款利率：年利率4.8%
3.借款期限：一年
4.偿还安排：借款到期时利随本清。
5.借款人未按约定期限归还利息和借款，对逾期的借款从逾期之日起支付违约金，每逾期一天支付的违约金的计算方法为：以未归还本金为基础到全部归还之日止，按日万分之二的标准支付违约金。
（二）公司与黄龙湖酒店《借款合同》主要内容
1.借款金额：1500万元，实际借款金额以实际收到的金额为准（截至本公告发布之日，实际收到金额为1191.05万元）
2.借款利率：公司实际综合资金加权成本（实际为年利率4.8%）
3.借款期限：一年
4.偿还安排：借款到期时利随本清。
5.借款人未按约定期限归还利息和借款，对逾期的借款从逾期之日起支付违约金，每逾期一天支付的违约金的计算方法为：以未归还本金为基础到全部归还之日止，按日万分之二的标准支付违约金。
（三）最高额抵押合同
1、抵押人：汉商康养
2、抵押权人：汉川农商行
3、最高债权额:990万元
4、期限：2025年1月21日至2035年1月20日
（四）最高额抵押合同
1、抵押人：汉商康养
2、抵押权人：汉川农商行
3、最高债权额:2000万元
4、期限：2025年1月21日至2035年1月20日
（五）保证合同
1、保证人：汉商康养
2、债权人：汉川农商行
3、担保方式：连带责任保证
4、担保金额：990万元
5、担保期限：自主合同项下的借款期限届满或借款展期后届满之次日起三
年；乙方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为乙方向借款人通知的还款之次日起三年。
五、被动形成财务资助和对外担保风险分析及风控措施
本次财务资助系前期借款的延续，公司知悉资助资金的使用情况，风险可控，不会影响公司正常业务开展及资金使用。公司后续将密切关注汉商汇瑞及黄龙湖酒店的经营状况、财务状况及偿债能力，加强对汉商汇瑞资金使用的监管，汉商汇瑞所有银行账户开通三方共管。汉商汇瑞向各股东提供季度财务报表和半年度、年度财务报告，并在每一年末提供下一年度的经营计划和财务预算。同时公司将委派担任汉商汇瑞的董事1人、副总经理1人，积极防范财务资助产生的风险。
本次增资完成后，汉商汇瑞及黄龙湖酒店将变更为国有控股企业，对本次被动形成的财务资助安排如下：
（1）汉商汇瑞及子公司作为承担债务的主体，在本次增资完成后，应立即启动融资，并积极将经营产生的现金流、融资所得款项（包括但不限于银行贷款、股东新增投资等）优先用于对公司借款本息偿还；
（2）增资审计评估基准日2026年1月31日前借款产生的利息于本次增资扩股协议签署之日起半年内归还；增资审计评估基准日2026年1月31日之后产生的利息按原借款协议约定的利率按季支付。
（3）借款本金（包括本次基准日之后产生的借款本金）应于2027年3月28日之前归还；
（4）若截止2027年3月28日，汉商汇瑞及其子公司仍未向公司足额偿还借款本金和利息，则公司有权向汉商汇瑞及其子公司就本协议签署日之后的借款本息按0.5％。/日加收违约金。
本次对外担保系前期对外担保的延续，风险可控。本次增资完成后，汉商汇瑞及黄龙湖酒店将变更为国有控股企业，对本次被动形成的对外担保安排如下：汉商康养为黄龙湖酒店相关贷款提供担保于2026年12月31日之前解除担保。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、董事会意见
公司于2026年6月2日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于因控股子公司增资扩股被动形成财务资助的议案》《关于因控股子公司增资扩股被动形成对外担保的议案》，尚需提交股东会审议。董事会认为，本次被动形成的财务资助和对外担保系前期借款及对控股子公司担保的延续，风险可控，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
七、累计提供财务资助及对外担保金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司对合并报表外单位累计提供财务资助余额1986.05万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.33%。公司及控股子公司对外担保总额为32,339.68万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为21.77%。上市公司对控股子公司提供的担保总额为24,350万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.39%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保情况，也不存在逾期对外担保情况。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2026年6月4日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 公告编号：2026-029
汉商集团股份有限公司
第十二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月29日以网络传输的方式发出关于召开第十二届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）的通知及会议材料。本次会议于2026年6月2日以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于因控股子公司增资扩股被动形成财务资助的议案》
详见公司在上海证券交易所网站发布的《关于因控股子公司增资扩股被动形成财务资助及对外担保的公告》（公告编号：2026-030）。
表决情况：同意6票，反对3票，弃权0票。
董事冯振宇对该议案投反对票，反对理由为：本次增资扩股，导致上市公司对子公司的控制权丧失，上市公司未取得任何现金流入，且上市公司承担的借款担保义务未同步解除，仍然在持续占用上市公司资金，加重了上市公司的财务负担和财务风险，因此对外部借款和外部担保给予反对意见。
董事潘希钰对该议案投反对票，反对理由为：本次增资扩股，导致上市公司对子公司的控制权丧失，上市公司未取得任何现金流入，且上市公司承担的借款担保义务未同步解除，仍然在持续占用上市公司资金，加重了上市公司的财务负担和财务风险，因此对外部借款和外部担保给予反对意见。
独立董事王栩男对该议案投反对票，反对理由为：基于增资扩股行为带来被动承担借款和担保责任，导致上市公司承担的风险比例与股权比例不对等，对上市公司利益造成影响。
2.审议通过《关于因控股子公司增资扩股被动形成对外担保的议案》
详见公司在上海证券交易所网站发布的《关于因控股子公司增资扩股被动形成财务资助及对外担保的公告》（公告编号：2026-030）。
表决情况：同意6票，反对3票，弃权0票。
董事冯振宇对该议案投反对票，反对理由为：本次增资扩股，导致上市公司对子公司的控制权丧失，上市公司未取得任何现金流入，且上市公司承担的借款担保义务未同步解除，仍然在持续占用上市公司资金，加重了上市公司的财务负担和财务风险，因此对外部借款和外部担保给予反对意见。
董事潘希钰对该议案投反对票，反对理由为：本次增资扩股，导致上市公司对子公司的控制权丧失，上市公司未取得任何现金流入，且上市公司承担的借款担保义务未同步解除，仍然在持续占用上市公司资金，加重了上市公司的财务负担和财务风险，因此对外部借款和外部担保给予反对意见。
独立董事王栩男对该议案投反对票，反对理由为：基于增资扩股行为带来被动承担借款和担保责任，导致上市公司承担的风险比例与股权比例不对等，对上市公司利益造成影响。
3.审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》
公司定于2026年6月22日14:30在武汉市汉阳区汉阳大道134号公司本部8楼801会议室召开2026年第二次临时股东会。详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-031）。
表决情况：同意6票，反对3票，弃权0票。
董事冯振宇对该议案投反对票，反对理由为：本次增资扩股，导致上市公司对子公司的控制权丧失，上市公司未取得任何现金流入，且上市公司承担的借款担保义务未同步解除，仍然在持续占用上市公司资金，加重了上市公司的财务负担和财务风险，因此对外部借款和外部担保给予反对意见。
董事潘希钰对该议案投反对票，反对理由为：本次增资扩股，导致上市公司对子公司的控制权丧失，上市公司未取得任何现金流入，且上市公司承担的借款担保义务未同步解除，仍然在持续占用上市公司资金，加重了上市公司的财务负担和财务风险，因此对外部借款和外部担保给予反对意见。
独立董事王栩男对该议案投反对票，反对理由为：基于增资扩股行为带来被动承担借款和担保责任，导致上市公司承担的风险比例与股权比例不对等，对上市公司利益造成影响。
以上第1、2项议案将提交2026年第二次临时股东会审议。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2026年6月4日
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2026-031
汉商集团股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月22日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月22日 14点30分
召开地点：武汉市汉阳区汉阳大道134号公司本部8楼801会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月22日
至2026年6月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述相关议案已经公司第十二届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见2026年6月4日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海交易所（www.sse.com.cn）网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、登记方法：出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
异地股东可以用信函、传真、电子邮件的方式登记。
融资融券投资者出席现场会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持有本人身份证；投资者为单位的，还应持有本单位法定代表人出具的授权委托书、参会人员身份证。
2、登记时间：2026年6月18日上午9:30-12:00，下午2:30-5:00
3、登记地点：本公司证券事务部（办公楼七楼）
4、会议预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东会投票。
六、其他事项
联系电话及传真：（027）84843197
地址：武汉市汉阳大道134号
邮编：430050
电子邮件：hshsd@126.com
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2026年6月4日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
汉商集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月22日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
