奥精医疗科技股份有限公司

(上接101版)

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间： 2024 年 5 月 13日上午 9：30–11:30 ，下午 1:30 -4：30

（二）登记地点： 北京市大兴区永旺西路 26 号院 2 号楼 4 层会议室

（三）登记方式 拟出席本次会议的股东和股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记。股东也可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间 2024 年5月13日前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、 股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证复印 件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东 营业执照（复印件加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照 （复 印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、 股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券 账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营 业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

（四）注意事项 股东请在参加现场会议时携带上述证件原件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）本次现场会议与会人员食宿及交通费用需自理；

（二）请参会股东及股东 代理人携带相关证件原件提前半小时到达会议现场办 理签到；

（三） 会议联系方式：

联系人：邢女士

地址：北京市大兴区永旺西路 26 号院 2 号楼 4 层

邮编：102600

电话：010-56330938

邮箱：information@allgensmed.com

特此公告。

奥精医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

奥精医疗科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688613 证券简称：奥精医疗 公告编号：2024-011

奥精医疗科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

奥精医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用额度不超过1亿元的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层根据实际情况办理相关事宜。

一、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的概况

（一）现金管理目的

为提高公司资金使用效率，增加公司收益和股东回报，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司拟使用闲置的募集资金进行现金管理。

（二）资金来源

本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金，不影响公司正常经营。

（三）额度及期限

使用额度不超过1亿元的募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限内，公司可以循环滚动使用。

（四）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且不用于以证券投资为目的的投资行为。

（五）实施方式

公司董事会授权公司管理层根据实际情况办理相关事宜。

（六）信息披露

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

二、对公司日常经营的影响

公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的。现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司整体收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种，购买理财产品时，将选择流动性好、安全性高的理财产品，明确理财产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；

2、公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、专项意见

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金利益效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。因此，监事会同意公司使用额度不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司募集资金使用效益，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

奥精医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688613 证券简称：奥精医疗 公告编号：2024-012

奥精医疗科技股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次

授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次拟归属股票数量:221.8250万股。

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过533.4000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,333.3334万股的4.0005%。其中，首次授予限制性股票501.6500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,333.3334万股的3.7624%，占本激励计划拟授出权益总数的94.0476%；预留限制性股票31.7500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,333.3334万股的0.2381%，占本激励计划拟授出权益总数的5.9524%。

3、授予价格：10.26元/股。

4、激励人数：首次授予53人。

5、归属期限及归属安排

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

6、任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予部分的归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，分年度对公司业绩指标进行考核，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年3月23日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于审议公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年3月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事方拥军作为征集人，就公司2023年4月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年3月24日至2023年4月2日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奥精医疗科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年4月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于审议公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2023年4月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《奥精医疗科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年4月10日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2024年4月25日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

（三）限制性股票授予情况：

■

（四）限制性股票各期归属情况

截止本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年4月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为221.8250万股，同意公司为符合条件的51名激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2023年4月10日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2024年4月10日进入第一个归属期。

2、首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

■

符合归属条件的52名激励对象中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授的部分或全部限制性股票，因此，本激励计划首次授予第一个归属期共计51名激励对象可归属限制性股票数量为221.8250万股。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（四）监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2023年第一次临时股东大会的授权并按照公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的51名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为221.8250万股。

三、本次归属的具体情况

1、首次授予日：2023年4月10日；

2、归属数量：221.8250万股；

3、归属人数：51人；

4、授予价格（调整后）：10.153元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股；

6、激励对象名单及归属情况

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：

经核查，本次激励计划拟归属的51名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，监事会同意本次符合条件的51名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为221.8250万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书结论性意见

律师认为：截至法律意见书出具日，奥精医疗2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至报告出具日，奥精医疗2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、上网公告附件

1、公司第二届监事会第八次会议决议；

2、北京市中伦律师事务所关于奥精医疗科技股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的法律意见书；

3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于奥精医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告。

特此公告。

奥精医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688613 证券简称：奥精医疗 公告编号：2024-015

奥精医疗科技股份有限公司

关于自愿披露收购德国

HumanTech Dental GmbH100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

投资标的名称：HumanTech Dental GmbH

投资金额：3,246,000欧元（约合人民币0.25亿元）

奥精医疗科技股份有限公司以自有资金3,246,000欧元（约合人民币0.25亿元）收购Hutzel DrehTech GmbH持有的HumanTech Dental GmbH 100%股权。本次收购完成后，HumanTech Dental GmbH成为奥精医疗的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《奥精医疗科技股份有限公司章程》的规定，本次收购德国HumanTech Dental GmbH公司100%股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

为丰富奥精医疗科技股份有限公司（以下简称“奥精医疗”或“公司”）口腔业务线产品种类，与现有口腔生物材料产品形成合理的产品线梯度，促进公司在口腔医疗领域的发展，奥精医疗以自有资金3,246,000欧元（约合人民币0.25亿元）收购德国Hutzel DrehTech GmbH持有的德国HumanTech Dental GmbH 100%股权。本次收购于近日完成交割，HumanTech Dental GmbH成为奥精医疗的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

收购前后HumanTech Dental GmbH的股权情况如下：

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根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《奥精医疗科技股份有限公司章程》的规定，本次收购德国HumanTech Dental GmbH公司100%股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易对手方Hutzel DrehTech GmbH是一家在德国注册成立的公司（以下简称“Hutzel集团”），于斯图加特地方法院登记，注册号为HRB 731437，注册办公地址为Gewerbestra?e 5, 71144 Steinenbronn, Germany。

Hutzel集团是一家德国中型家族企业，在德国、捷克、墨西哥设有子公司，自有品牌的脊柱内植入物和口腔种植体是Hutzel集团在医疗板块的两个主要业务。

三、交易标的基本情况

HumanTech Dental GmbH为一家依据德国法律设立的有限责任公司（以下简称“HumanTech Dental公司”），注册股本30,000欧元，于2017年5月5日设立，设立时名为HumanTech Dental Verwaltungs-GmbH，由Stuttgart-Vaihingen的公证员Evelyn Berger出具编号为373/2017的公证文书，并于Amtsgericht Stuttgart的商业登记处登记，登记号为HRB 761007。

HumanTech Dental公司是德国Hutzel集团的子公司，主要负责开发、制造以及销售口腔种植体及其相关口腔医疗产品。

（一）HumanTech Dental GmbH的基本情况

公司名称：HumanTech Dental GmbH

设立时间：2017年

注册地址：Gewerbestra?e 5, 71144 Steinenbronn, Germany

公司类型：有限责任公司

经营范围：从事口腔科医疗器械的开发和销售。

股东构成：

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（二）主营业务情况

HumanTech Dental公司成立于2017年，主要从事口腔种植体及其相关口腔医疗产品的研发、生产及销售。其中口腔种植体在产品安全性、可靠性在同类产品的研发和应用方面均处于领先地位。该公司具有较强的研发实力，拥有多项商标、专利以及多项自行研发的专有技术。

HumanTech Dental公司口腔种植体及其附件、配套工具等产品于2014年获得欧盟CE认证，2016年获得中国CFDA（现NMPA）注册证（注（ HumanTech Dental公司成立前的产品资质均由其前身HumanTech Germany公司申请并获得，HumanTech Dental公司于成立后承继/受让相关产品资质。）），2019年获得墨西哥注册证，2021年获得埃及注册证，2022年获得马来西亚注册证。

奥精医疗在通过购买股份的方式投资HumanTech Dental公司并持股100%后，可丰富公司口腔业务线产品种类，与现有口腔生物材料产品形成合理的产品线梯度和业务协同效益，极大促进公司在口腔医疗领域的发展。

（三）本次交易涉及的其他情况说明

截至本公告披露日，HumanTech Dental公司股权权属清晰，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在妨碍权属转移的其他情况；HumanTech Dental公司依法正常存续，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦未被列为失信被执行人。

四、本次交易协议的主要内容

奥精医疗已于公司相应权利机关审议通过后与标的公司HumanTech Dental GmbH、交易对手方Hutzel DrehTech GmbH三方签署《HumanTech Dental GmbH股份出售和转让协议》，即标的公司股权转让协议。上述协议的主要内容如下：

（一）交易各方

股权转让方（交易对手方）为：Hutzel DrehTech GmbH；

股权受让方为：奥精医疗；

标的公司为：HumanTech Dental GmbH。

（二）交易价格及定价原则

标的股权的交易价格为3,246,000欧元，奥精医疗受让的股权比例为100%。

（三）股权转让款的支付

奥精医疗已完成本次收购相关的ODI备案及股权转让款的支付。

五、本次交易对公司的影响

截至本公告披露日，本次交易已经完成交割，本次交易的股权购买交易价款金额为3,246,000欧元，收购完成后，HumanTech Dental GmbH成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

奥精医疗专注于高端再生医学材料及植入类医疗器械的技术研发、制造、市场推广。公司以临床需求为导向，积极推进新产品的研发，同时相关业务领域考察和投资优质标的，不断充实产品、技术，扩展市场渠道资源。

在中国口腔领域，HumanTech Dental公司的牙种植体和奥精人工骨修复产品（国械注准20193171523）均用于口腔种植手术，可互相配合使用，产品协同效应极高。牙种植体和人工骨修复材料均为口腔科高值耗材，HumanTech Dental公司和奥精医疗目前在中国的主要销售渠道均为代理经销模式，终端客户均为公立医院口腔科、公立口腔医院、民营口腔连锁机构、民营口腔诊所，销售渠道和客户协同度极高。

本次收购将有助于进一步夯实公司在口腔领域的领先地位，提高公司产品的创新与研发实力，进一步丰富公司的产品线布局，推动公司的长期、持续、稳定发展和国际化战略的有效实施，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。

本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营带来不利影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

六、风险提示

本次交易完成后，HumanTech Dental公司成为公司的全资子公司，公司与标的公司能否快速融合以实现资源互补，发挥协同效应，尚存在一定的不确定性，存在技术整合及协同效应不达预期的风险。公司将采取积极措施，确保本次收购完成后公司和HumanTech Dental公司能够继续保持稳定的发展，发挥协同效应。

此外，本次交易中，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每个会计年度结束时对其进行减值测试。本次交易完成后，如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则存在商誉减值的风险，并对公司未来的当期损益造成不同程度的影响。

因此，敬请广大投资者保持理性，谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

奥精医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

（ HumanTech Dental公司成立前的产品资质均由其前身HumanTech Germany公司申请并获得，HumanTech Dental公司于成立后承继/受让相关产品资质。）

证券代码：688613 证券简称：奥精医疗 公告编号：2024-003

奥精医疗科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1219号《关于同意奥精医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准，并经上海证券交易所同意，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,333.3334万股，每股发行价格16.43元，募集资金总额为人民币547,666,677.62元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币500,816,913.05元。公司上述募集资金已于2021年5月17日到账。以上募集资金到位情况，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了首次发行《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11115号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

（二）募集资金使用和结余情况

（1）募集资金使用情况

■

注：1、考虑到涉及人员薪酬、社保公积金等支出的支付合规性及便利性，公司存在使用非募集资金支付募投项目部分款项，后从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户归还的情形：2、公司募集资金专户于2023年6月25日收到北京市大兴区新兴产业促进服务中心打入的专项政府补助54万元，该笔资金已于2023年6月30日转入基本户。

（2）募集资金结余情况

①截至2020年12月31日，公司累计投入募投项目资金35,929,100.00元，2021年投入募集资金110,190,356.43元，2022年投入募集资金127,176,745.60元，2023年投入募集资金115,994,983.99元，截至2023年12月31日，公司募投项目累计投入389,291,186.02元。

②截至2023年12月31日，募集资金账户余额为124,465,924.35元，具体情况如下：

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《奥精医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与各个募集资金开户行签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。但是在募集资金的实际管理过程中，为便于资金统一管控，存在“奥精健康科技产业园建设项目”（实施主体包括山东奥精生物科技有限公司，以下简称“山东奥精”）的募集资金未转入对应募集资金专户，而存放于“补充营运资金”账户中并由该账户代为支付相应募投项目款项的情形，保荐机构已督促上市公司募集资金规范管理，公司将严格按照监管协议进行募集资金管理，并督促子公司山东奥精完成相应款项的归还。除上述情形外，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2023年12月31日，上述协议履行状况良好。

（二）募集资金专户存储情况

1.截至2023年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

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注：除存放于募集资金专户的资金之外，另有20,000,000.00元用于购买华泰证券收益凭证并取得收益52,499.62元，款项已赎回，截至2023年12月31日款项存放于华泰证券账户尚未转回募集资金户。

三、2023年募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

报告期内，募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司本次募集资金各项不含税发行费用合计人民币4,684.98万元，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付了发行费用人民币265.13万元。截至2021年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币6,672.98万元。上述投入及置换情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具了《奥精医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZB11258号）。2021年6月29日，公司第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币6,672.98万元，以募集资金置换的以自筹资金预先支付的发行费用的款项合计人民币265.13万元。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年8月22日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币3,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、保荐机构对上述事项发表了同意意见。

截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为906.02万元。

（四）用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

2023年4月20日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用额度不超过3亿元的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥精医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金用于现金管理的具体情况如下：

单位：人民币元

■

注：截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金用于现金管理未到期余额为人民币90,000,000.00元。

（五）使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2023年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金投资项目使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金实际使用情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：奥精医疗公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了奥精医疗公司2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：

除了本文一（二）所述的等额置换薪酬/社保公积金等、大兴政府相关部门将政府补助误打入专户又转出情形以及本文二（一）所述的补流专户代付募投项目“奥精健康科技产业园建设项目”支出的事项外，奥精医疗首次公开发行A股股票募集资金在2023年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和公司相关募集资金管理制度的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与保荐机构和相关银行签署了募集资金专户存储监管协议；2023年度，公司不存在违规使用首次公开发行A股股票募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）华泰联合证券有限责任公司关于奥精医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查意见；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于奥精医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告。

奥精医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

附表

募集资金使用情况对照表

单位：万元币种：人民币

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注：“营销网络建设项目”、“补充营运资金”截至期末投入进度大于100%，主要系项目投资支出包括了募集资金、其产生的利息收入净额以及本文二（一）所述情况。

证券代码：688613 证券简称：奥精医疗 公告编号：2024-005

奥精医疗科技股份有限公司

2023年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

每股分配比例：每股派发现金红利0.061元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

本年度现金分红比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。 ●

本次利润分配及公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。

一、利润分配预案内容

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.61元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本133,333,334 股，以此计算合计拟派发现金红利8,133,333.37元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为15%。不送红股、不以资本公积转增股本。

2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司累计未分配利润为275,988,930.99元，上市公司拟分配的现金红利总额为8,133,333.37元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司的主要产品为矿化胶原人工骨修复产品，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“专用设备制造业（C35）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》公司所属行业为专用设备制造业中的“医疗仪器设备及器械制造（C358）”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“4.2生物医学工程产业”中的“4.2.2植介入生物医用材料及设备制造”；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》（上证发〔2022〕171号），公司所属行业为“生物医药”领域中的“高端医疗设备与器械及相关技术服务”，公司属于重点推荐领域的科技创新企业。

骨修复材料在临床主要应用于骨科、口腔科、神经外科等手术科室，目前，我国该行业总体呈现出中外企业并存、较为分散的行业竞争格局，尚未出现明显的行业龙头企业。未来，随着骨修复材料行业市场规模的扩大、临床应用需求的增加、医用高值耗材集中带量采购的深化实施等，预计临床对国产人工骨修复材料的数量和品质要求将进一步提高，驱动行业内企业不断研发和改进人工骨产品。人工骨修复材料对技术创新和新产品研发能力要求高、难度大，是典型的技术密集型行业，对资金的需求也比较大。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

2023年，公司用于骨科的人工骨修复材料产品参与国家组织人工晶体类及运动医学类医用耗材集中带量采购，本次集采将在2024年落地实施，公司需进一步加大市场宣传力度、在新增医院广泛开展医生教育、加强营销网络建设，以积极应对集采带来的行业变化。

在新产品研发方面，公司正处于快速发展阶段，正积极推动多项在研产品管线的推进，需要大量资金支持研发投入、产能扩大等方向战略的实施。

在对外投资并购方面，公司于2024年4月完成收购德国HumanTech Dental GmbH 100%股权，接下来需要大量资金进行国际市场布局、海内外营销网络建设等工作。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

2023年度，公司资产总额152,625.69万元，归属于上市公司股东的净资产138,207.97万元。公司实现营业总收入22,647.59万元，同比下降7.68%；归属于上市公司股东的净利润5,423.18万元，同比下降43.04%。

2024年，公司将继续加大研发投入，加快新产品研发进度、技术人员储备，全面推进募集资金投资项目建设，扩大产能、提升质量水平，增强企业核心竞争力。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

公司本次现金分红比例低于30%的原因系结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，公司基于主营业务的发展现状、支持公司必要的战略发展需求等进行综合判断。基于高端植入医疗器械的特点，公司将继续加大研发投入力度，不断丰富产品管线，强化市场开发，扩充相关业务的销售团队等，在此过程中，需要大量的资金支持。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司2023年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司生产经营、研发创新、团队扩充的需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，为更好地维护全体股东的长远利益， 保障公司的可持续发展和资金需求。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

2024年4月25日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

监事会认为：“公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们同意本次利润分配预案。”

四、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

奥精医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688613 证券简称：奥精医疗 公告编号：2024-006

奥精医疗科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

本次拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

（一） 机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2.人员信息

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

3.业务规模

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入32.36亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户59家。

4.投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

5.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1.基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

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2.项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

二、审计收费

（一）审计费用定价原则

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（二）审计费用同比变化情况

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2024年度，董事会授权公司管理层根据审计收费定价原则确定审计费用。

二、 拟续聘会计事务所履行的程序

（一） 公司审计委员会履职情况及审查意见

公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，认为立信

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