苏州纳芯微电子股份有限公司

(上接189版)

第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中相关内容进行了修订。具体修订内容如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。

二、公司部分治理制度修订情况

为提升公司经营管理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》《董事会战略与ESG委员会工作条例》等部分治理制度进行修订，同时公司新增《会计师事务所选聘制度》，具体如下：

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特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2024-019

苏州纳芯微电子股份有限公司

2023年业绩快报暨业绩预告更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日、2024年2 月24日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2023年年度业绩预告、2023年度业绩快报公告，现对相关内容修正如下，具体以公司披露的2023 年年度报告为准，提请投资者注意投资风险。

一、修正前后的主要财务数据和指标

单位：人民币万元

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注：1.根据《企业会计准则第16号解释》的相关规定，公司对上年同期相关数据进行了追溯调整；

2.以上增减变动幅度数据如有尾差，是由于四舍五入所造成的。

二、修正主要原因说明

公司本次修正后的业绩预告与公司已披露的《2023年年度业绩预告》中主要财务数据的差异：修正后的归属于母公司所有者的净利润为-30,533.48万元，比修正前减少5,509.91万元（以区间下限计算），下降22.02%；修正后的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-39,312.07万元，比修正前减少4,818.08万元（以区间下限计算），下降13.97%。

公司本次修正后的业绩快报与公司已披露的《2023年度业绩快报公告》中主要财务数据的差异：修正后的归属于母公司所有者的净利润为-30,533.48万元，比修正前减少6,925.05万元，下降29.33%；修正后的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-39,312.07万元，比修正前减少7,094.17万元，下降 22.01%。

随着 2023 年年度报告编制工作的深入以及审计工作的推进，在与年审会计师事务所深入沟通后，基于谨慎性原则，公司对 2023 年度业绩预告及业绩快报内容进行修正，修正主要原因为：预计公司未来盈利，但公司每年将持续投入大额的研发费用，考虑研发费用加计扣除的影响，预计未来无足够的应纳税所得额转回，故基于谨慎性原则，对母公司2023年度形成的未弥补亏损确认的递延所得税资产进行调整，合计影响归母净利润约7,000万元。

三、其他事项说明

本次业绩快报暨业绩预告更正系经公司与审计机构充分沟通后谨慎确认并对财务报表及时进行调整后的结果，具体财务数据敬请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》，因本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2024年4月26日

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苏州纳芯微电子股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要提示：

● 苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

● 2023年度不进行现金分红原因的简要说明：公司2023年度归属于母公司的净利润为负，综合考虑公司经营情况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，经公司审慎研究讨论，拟定2023年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

● 公司2023年度利润分配方案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-30,533.48万元，母公司报表2023年度实现净利润-20,023.51万元。2023年度，充分考虑公司经营情况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2023年度利润分配预案如下：不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为200,077,870.43元（不含印花税、交易佣金等交易费用），以回购方式实现了对投资者的权益回报。

二、关于2023年度不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定，公司2023年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，属于可不进行利润分配的情形。

同时，公司正处于快速发展与战略布局重要阶段，业务规模的持续扩张及技术创新都对资金需求较高，需要充足的资金保证公司的正常运营与持续发展。综合考虑公司经营情况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，经公司审慎研究讨论，拟定2023年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。留存未分配利润后续将用于满足公司日常经营及战略投入等需求，有利于公司增强抵御风险的能力，实现公司可持续健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的审议和表决情况

2024年4月24日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

2024年4月24日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意将公司2023年利润分配方案提交至公司2023年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）公司2023年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2024-012

苏州纳芯微电子股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议，于2024年4月24日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2024年4月14日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由严菲女士主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会监事表决，会议形成如下决议：

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

公司监事会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规则，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管履职情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东利益，进一步促进了公司的规范化运作。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.审议通过了《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

公司2023年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司 2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.审议通过了《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4.审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

公司2023年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司2023年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-013）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》

监事会认为公司与关联方2024年度预计的日常性关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据，客观公允。公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-014）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

6.审议通过了《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

外部监事（指不在公司或其下属公司兼任监事以外职务的非独立监事）不单独领取本公司监事报酬。内部监事（指在公司或其下属公司兼任监事以外职务的监事）按照其与公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬，不再单独领取监事薪酬。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权。

全体监事对本议案进行回避，本议案尚需提交公司股东大会审议。

7.审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司（含合并报表内控股子公司）经营情况需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币8亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8.审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2023年度审计报告客观、公正地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计业务的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量。综上，监事会同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9. 审议通过了《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10. 审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，对公司《监事会议事规则》部分条款进行了修订。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11.审议通过了《关于公司2023年第四季度计提减值准备的议案》

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况及2023年第四季度的经营成果，公司对合并范围内的相关资产进行了全面清查，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的资产计提了减值准备。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年第四季度计提减值准备的公告》（公告编号：2024-018）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

12. 审议通过了《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司监事会

2024年4月26日

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号： 2024-011

苏州纳芯微电子股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议，于2024年4月24日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2024年4月14日以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由王升杨先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

2023年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2.审议通过了《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

2023年度，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.审议通过了《关于公司〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》

2023年度，公司各位独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会听取。

4.审议通过了《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

公司2023年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会一致同意公司2023年度财务决算报告。

本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.审议通过了《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6.审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定，鉴于公司2023年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，属于可不进行利润分配的情形。综合考虑公司经营情况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经公司审慎研究讨论，拟定2023年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-013）。

本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7.审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》

公司2024年预计的日常性关联交易属于正常经营往来，符合公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-014）。

本议案经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过；经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

回避表决情况：关联董事王升杨、盛云、王一峰、殷亦峰回避表决。

8.审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》

同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，开展2024年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，聘期一年。董事会提请股东大会授权管理层根据2024年公司审计工作量和市场价格情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体费用。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。

本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9.审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司（含合并报表内控股子公司）经营情况需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币8亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款事项，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.审议通过了《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。

本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

11.审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应薪酬。

本议案经公司薪酬与考核委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

回避表决情况：关联董事王升杨、盛云、王一峰、姜超尚回避表决。

12.审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

外部董事（指不在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事）不单独领取本公司董事报酬。内部董事（指在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事，如同时担任公司总经理或副总经理等职务）按照其与公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬或公司董事会审议通过的《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》确定的薪酬标准领取薪酬，不再单独领取董事报酬。独立董事按照不超过税前8万/年支付报酬，实际领取薪酬提请股东大会授权董事会根据独立董事的履职评价结果等具体情况决定。

本议案经公司薪酬与考核委员会2023年年度会议审议，全体委员对本议案进行了回避。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权。

全体董事对本议案进行回避，本议案尚需提交公司股东大会审议。

13.审议通过了《关于公司〈2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关规定，就公司2023年度在环境、社会及公司治理等责任领域的实践和绩效，编制了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

14.审议通过了《关于公司〈董事会审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》

2023年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作条例》的规定，勤勉、尽责地发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

15.审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的议案》

为提高公司经营管理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《董事会议事规则》《董事会战略与ESG委员会工作条例》等部分治理制度进行了修订。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-017）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16.审议通过了《关于公司董事会战略委员会更名为战略与ESG委员会的议案》

为适应公司战略与可持续发展需要，完善法人治理结构，提升公司环境、社会及治理（ESG）绩效，拟将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”，相应增加ESG相关工作的指导和监督职责，人员结构不做调整。同时，拟将公司《董事会战略委员会工作条例》更名为《董事会战略与ESG委员会工作条例》并修订相关内容。

本议案经公司战略委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

17.审议通过了《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

18.审议通过了《关于公司〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

经查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

19.审议通过了《关于公司〈2023年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计过程中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，勤勉尽责，公允表达意见。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

20.审议通过了《关于公司〈审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查；在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实对会计师事务所2023年度的审计工作情况履行了监督职责。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

21.审议通过了《关于公司〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，树立良好的资本市场形象，公司制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》

本议案经公司战略委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

22.审议通过了《关于公司2023年第四季度计提减值准备的议案》

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况及2023年第四季度的经营成果，公司对合并范围内的相关资产进行了全面清查，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的资产计提了减值准备。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年第四季度计提减值准备的公告》（公告编号：2024-018）。

本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

23.审议通过了《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

24.审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

公司定于2024年5月16日召开 2023年年度股东大会，审议《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》等议案。

详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2024-020

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月16日 15点00分

召开地点：公司会议室（苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月16日

至2024年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会将听取公司《2023年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：10

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间:2024年5月15日（上午9:30-下午17:00）

（二）登记地点：苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501

（三）股东登记股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东，授权委托书参见附件1。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在2024年5月15日下午17：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式联系地址：苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501

电子邮箱：ir@novosns.com

联系电话：0512-62601802-823

联系人：姜超尚、王一飞

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州纳芯微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

注：本次股东大会将听取公司《2023年度独立董事述职报告》。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2024-016

苏州纳芯微电子股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用

情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及相关文件的规定，苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,526.60万股，每股发行价格为人民币230.00元，募集资金总额为581,118.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计22,993.34万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为558,124.66万元，上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了“天健验﹝2022﹞148号”《验资报告》。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额

单位：人民币万元

■

注：差异系回购股份后结存在证券户的余额，已于2024年3月5日转回。

二、募集资金管理情况

为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督和责任追究等内容进行明确规定。

根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。2022年4月19日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行工业园区支行、交通银行股份有限公司苏州科技支行、宁波银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、中信银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州分行工业园区支行、中国工商银行股份有限公司苏州通园支行和保荐机构光大证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照该《三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

公司在中国光大银行股份有限公司、 中国农业银行股份有限公司、 宁波银行股份有限公司开立了募集资金理财产品专用结算账户。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销以上专用结算账户。上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。具体内容详见公司于2023年2月3日在上海证券交易所网站披露的《关于开立募集资金理财产品专用结算账户的公告》（公告编号：2023-003）。

截至2023年12月31日，本公司有5个募集资金专户、3个募集资金理财产品专用结算账户、4个结构性存款账户、10个定期存款账户和3个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见本报告“附表：《募集资金使用情况对照表》”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内， 公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，本公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年6月21日召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币45亿元（含45亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。

具体内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-034）。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币21.55亿元。

(下转192版)