重庆山外山血液净化技术股份有限公司

（上接222版）

第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划的筹集资金总额不超过14,123,053元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为14,123,053份，具体资金总额及份数根据员工实际缴款情况而确定。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的山外山A股普通股股票。

2024年2月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意同意公司以公司自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，并于披露了2024年3月2日披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-010）。

截至2024年3月31日，公司已累计回购公司股份1,151,023股，占公司总股本215,648,085股的比例为0.53%，回购成交的最高价为27.30元/股，最低价为25.17元/股，支付的资金总额为人民币30,098,550.45元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至本计划草案公告日，公司上述股份回购计划尚在实施中。

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

三、员工持股计划的股票规模

本员工持股计划持股规模不超过1,151,023股，占公司当前股本总额215,648,085股的0.53%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过认购公司非公开发行股票获得的股份。

本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法

（一）购买价格

本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为12.27元/股，为本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。

本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.11元的50%，即每股12.06元。

2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股24.53元的50%，即每股12.27元。

在董事会决议公告日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。

（二）购买价格的确定方法

本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本等因素，通过非交易过户等法律法规允许的方式取得公司股票。本员工持股计划购买公司回购股份的价格为12.27元/股，为本员工持股计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性。员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为72个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人账户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（六）公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

（一）本员工持股计划的锁定期

本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票的锁定期为不低于12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

本员工持股计划分三期解锁。具体情况如下：

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本员工持股计划所获标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会和上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化，适用修改后的相关规定。

（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、员工持股计划的考核要求

（一）公司层面的业绩考核要求

本员工持股计划的考核年度为2024年度，公司层面的业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（二）个人层面的绩效考核要求

参与对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。

1、对于非销售人员：参与对象的绩效考核结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”和“D”五个评级，届时依据对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面绩效考核得分。个人绩效考核结果与个人层面绩效考核得分对照关系如下表所示：

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2、对于销售人员：参与对象具体个人绩效考核要求及个人层面绩效考核得分（Q）按照公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行，激励对象的绩效考核结果（q）划分为“100分（含）以上”、“70分（含）-100分”和“70分以下”三个评级，届时依据对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面绩效考核得分。个人绩效考核结果与个人层面绩效考核得分对照关系如下表所示：

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（三）持有人每期解锁比例（X）的计算方式

综合上述公司层面的业绩考核得分及个人层面的绩效考核得分，计算持有人每期解锁比例，持有人每期解锁比例X=2024年度公司层面业绩考核得分（P）×2024年度个人层面绩效考核得分（Q）×1/3。

持有人因公司业绩考核或个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分权益份额对应标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，以相应份额的原始出资金额加上年化3%的利息（按实际天数计算）之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

薪酬与考核委员会负责领导和组织本员工持股计划的考核工作。公司人事行政部根据参与对象年度绩效考核情况出具考核结果，并将考核结果提交薪酬与考核委员会审议，由薪酬与考核委员会确认参与对象考核情况及可解锁的份额。薪酬与考核委员会在审核参与对象的考核结果的过程中，相关关联委员应予以回避表决。

第六章 员工持股计划的管理方式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

一、持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议审议内容

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

9、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（三）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有一票表决权。预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；字迹无法辨认的表决意向，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（四）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。

二、管理委员会

本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

（一）管理委员会委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

3、办理本员工持股计划份额认购事宜；

4、代表全体持有人行使股东权利；

5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

7、根据本计划相关规定及持有人会议授权，决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应收益分配安排）；

8、根据本计划相关规定及持有人会议授权，收回持有人因考核不能解锁的份额；

9、按照本员工持股计划规定确定预留份额的分配；

10、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

11、持有人会议授权或本计划草案约定的其他职责。

（四）管理委员会主任行使的职权

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

4、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

5、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的，可以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

（六）单独或合计持有本计划份额30%以上的持有人、1/3以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（七）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2、管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并做出决议，并由与会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

7、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

三、股东大会授权董事会的具体事项

股东大会授权董事会全权办理本员工持股计划的有关事项，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会负责修订本员工持股计划；

（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

（五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划做出相应调整；

（六）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（七）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

（八）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（九）授权董事会对员工放弃认购的份额进行重新分配或计入预留份额；

（十）授权董事会按照本员工持股计划规定确定预留份额的分配；

（十一）授权董事会决定未分配份额及对应标的股票权益的处置事宜；

（十二）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权薪酬与考核委员会、管理委员会等其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

四、风险防范及隔离措施

（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本计划草案的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，持有人会议可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

（一）锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

（二）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（三）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。

（四）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

四、员工持股计划的清算与分配

（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。

（二）管理委员会应于本员工持股计划终止后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。

五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

（五）在本员工持股计划存续期内、锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售或过户相应已解锁的标的股票。

（六）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否分配及分配方式。

（七）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划行使本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。

七、持有人权益处置

（一）存续期内，持有人发生如下情形之一的：

1、持有人担任公司独立董事或为其他不能参与公司员工持股计划的人员；

2、持有人或公司（含分公司及子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形；

3、持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人退休而离职的；

4、持有人在公司的子公司任职的，若公司失去对该公司控制权，且该持有人未留在公司（含分公司）或公司其他子公司任职的；

5、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

6、持有人非因执行职务身故的；

7、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至该持有人证券账户名下；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，指定其他参与对象进行受让，受让金额为该持有人未解锁份额对应的原始出资金额加上年化3%的利息（按实际天数计算）之和，并由管理委员会以未解锁份额的原始出资金额加上年化3%的利息（按实际天数计算）之和返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与该份额的原始出资金额加上年化3%的利息（按实际天数计算）之和的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，持有人所持权益不作变更：

1、存续期内，持有人非因降职发生职务变更但仍符合参与条件的；

2、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；

3、存续期内，持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

4、存续期内，持有人因执行职务身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承；

5、存续期内，持有人在公司的子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司（含分公司）或公司其他子公司任职的。

（三）管理委员会依据公司对持有人考核年度的职务/职级变化情况，调整持有人所获得的本员工持股计划份额。管理委员会有权调减其考核年度对应的份额，该调减的份额由管理委员会收回。管理委员会可以指定符合条件的员工进行受让，由管理委员会返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，则由管理委员会于标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后择机出售该份额对应标的股票，以该份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

（四）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，则由管理委员会于标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后择机出售该份额对应标的股票，以该份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

（五）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由薪酬与考核委员会另行决定。

八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，本员工持股计划所持有的标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。

第九章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2024年5月中旬召开股东大会审议通过本员工持股计划，而后公司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票过户至本员工持股计划。以本员工持股计划草案公告前一日的收盘价（23.96元/股）预测算，公司应确认的股份支付总费用为1,100.85万元，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

■

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。

上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

第十章 公司与持有人的权利与义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本计划“第八章 公司持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行转让；

2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等；

3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的股东权利；并自愿将其通过本计划所持标的股票的股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；

3、作为公司董事、监事、高级管理人员的持有人承诺不担任管理委员会任何职务；

4、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额；

5、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

6、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；

2、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

3、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；

4、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

5、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

6、在本员工持股计划草案或《员工持股计划管理办法》规定的本计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；

7、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），由持有人承担，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；

8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

一、本员工持股计划持有人拟包括公司控股股东、实际控制人，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会及股东大会审议本员工持股计划相关提案时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人将回避表决。

本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

二、本员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会及股东大会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。

除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。

除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。

三、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散且作为公司董事、监事、高级管理人员的持有人承诺不担任管理委员会任何职务，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2024-016

重庆山外山血液净化技术股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2024年4月24日（星期三）在重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月14日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席秦继忠主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

经审查，监事会认为：公司2023年年度报告编制和审议的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

经审查，监事会认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。

（六）审议了《关于确认2023年度监事薪酬金额及2024年度监事薪酬方案的议案》

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事秦继忠先生、杨义兰女士、杨洪军先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-018）。

（七）审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事秦继忠先生、杨义兰女士回避表决。

本议案在本次会议上未形成决议，监事会决定将本议案直接提交股东大会审议表决。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。

（八）审议通过《关于变更会计政策的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2024-021）。

（九）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

监事会认为：鉴于公司2023年半年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2024-022）。

（十）审议通过《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审查，监事会认为：公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次2024年员工持股计划的实施能促进公司进一步建立、健全有效的激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年员工持股计划（草案）》和《2024年员工持股计划（草案）摘要》。

（十一）审议通过《关于〈公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

经审查，监事会认为：公司制定的《2024年员工持股计划管理办法》旨在保证公司本次2024年员工持股计划的顺利实施，确保本次2024年员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年员工持股计划管理办法》。

（十二）审议通过《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

经审查，监事会认为：公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-024）。

（十三）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

经审查，监事会认为：董事会编制和审议公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024第一季度报告》。

特此公告。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会

2024年4月26日

证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2024-017

重庆山外山血液净化技术股份公司

关于2023年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定，重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“山外山”）编制了2023年度（以下简称“报告期内”）募集资金存放与实际使用情况的专项报告。具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2873号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票36,190,000股，发行价格为每股人民币32.30元，本次发行公司实际募集资金人民币116,893.70万元，扣除发行费用（不含税）金额人民币10,182.61万元后，实际募集资金净额为人民币106,711.09万元。上述募集资金已全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年12月21日出具《验资报告》（天职业字[2022]46651号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币129,581,109.43元，其中：以前年度使用23,000.00元，本年度使用129,558,109.43元，均投入募集资金项目。

2023 年度本公司募集资金其他变动为:(1)2023年度支付审计验资费、律师费等发行费用3,761,706.80 元；(2)2023年度募集资金账户收到的现金管理收益、利息收入扣减手续费净额 21,162,603.26 元；(3)公司以部分暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2023年12月31日，结构性存款产品余额为370,000,000.00元。

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。该管理制度经本公司2021年度第一次临时股东大会审议通过；本公司 2023 年度第五次临时股东大会第一次修订。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据公司《募集资金使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西部证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司重庆分行、上海浦东发展银行重庆分行、招商银行股份有限公司重庆分行和重庆天外天生物技术有限公司、中信银行股份有限公司重庆分行分别签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本公司2023年年度募集资金实际使用情况详见附件《重庆山外山血液净化技术股份有限公司募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金先期投入及置换情况

公司2023年3月30日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金6,267,209.58元（含税）。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见。上述事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了天职业字[2023]9339-1号《关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

公司2023年1月3日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用额度最高不超过人民币106,711.09万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该资金。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见。

公司2023年12月26日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用额度最高不超过人民币97,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该资金进行现金管理。公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会发表了明确同意的意见。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的结构性存款产品余额为37,000.00万元，未超过董事会对募集资金现金管理的授权范围。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在结余募集资金投资项目使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额

公司于2023年1月3日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见。具体调整情况如下：

单位：人民币万元

■

公司本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目计划投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

2、募投项目用地购买进展情况

2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟购买土地使用权的议案》，同意公司使用不超过6,000万元的自有资金购买位于重庆市两江新区礼嘉组团F39-4地块（南侧部分）的土地使用权。

2023年12月4日，公司与重庆联合产权交易所集团股份有限公司签署了《国有建设用地使用权成交确认书》（渝地交易工〔2023〕63号），确认公司以人民币9,392.00万元竞得两江新区礼嘉组团F分区F39-4地块的国有建设用地使用权。

2023年12月12日，公司收到与重庆两江新区规划和自然资源局签订了关于两江新区礼嘉组团F分区F39-4地块的《国有建设用地使用权出让合同》（渝地工（2023）合字（两江）第14号）。

2024年2月2日，公司完成了两江新区礼嘉组团F分区F39-4地块的权属登记手续，取得了《中华人民共和国不动产权证书》。

综上，在取得上述募投项目用地后，公司积极开展血液净化设备及高值耗材产业化项目的建设工作。

3、募投项目实施地点调整情况

2024年3月21日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的议案》，同意将“血液净化研发中心建设项目”实施地址由重庆市两江新区慈济路1号调整至重庆市两江新区礼嘉组团F39-4地块。

综上，在完成募投项目实施地点调整后，公司积极开展血液净化研发中心建设项目的建设工作。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对山外山编制的《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，并出具了鉴证报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：山外山《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了山外山2023年年度募集资金的存放与使用情况。

八、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐人认为：山外山2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》和等相关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、上网披露的公告附件

（一）西部证券股份有限公司出具的《西部证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

（二）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

特此公告。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

2024年4月26日

■

注1：补充流动资金：2023年11月22日，已将本账户的所有资金对公司进行了补充流动资金，并于当日完成了银行的销户。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2024-019

重庆山外山血液净化技术股份公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。

● 重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年4月24日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过。

2024年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事高光勇先生、任应祥先生、童锦先生、喻上玲女士回避表决,表决结果：5票同意，0票反对，0弃权。

2024年4月24日，公司召开第三届监事会第七次会议审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联监事秦继忠先生、杨义兰女士回避表决,表决结果：1票同意，0票反对，0弃权。

本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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注：

1、以上数据均为不含税金额，其中“本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额”未经审计；

2、占同类业务比例=该关联交易发生额/2023年度经审计同类业务的发生额。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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二、关联人基本情况和关联关系

（一） 关联人的基本情况

1、重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况

■

2、重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况

（下转224版）